观韬中茂律师事务所                     中国西安市高新区高新路51号尚中心713室

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                         北京观韬（西安）律师事务所

    关于陕西省国际信托股份有限公司2018年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                         观意字【2018】第0080号

  致：陕西省国际信托股份有限公司

       北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省国际信托股份有  限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进      北京・上海・西安・成都・大连・深圳・ 济南・厦门・香港・天津・广州Beijing・Shanghai・Xi’an・Chengdu・Dalian・Shenzhen・Jinan・Xiamen・HongKong・Tianjin・Guangzhou行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会根据2018年1月25日召开的公司第八届董

事会第二十三次会议决议召集。

     2、2018年1月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报

刊上刊登了《陕西省国际信托股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大

会的通知》（以下简称“《会议通知》”），并在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的基本情况（包括本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及备查文件等相关内容内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

     2018年1月29日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《陕

西省国际信托股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的更正公

告》，对《会议通知》需经特别决议程序审议的事项进行了提示，并对有误的提案编码进行了更正。

     3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2018年2月9日（星期五）下午14:50在西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大会议室召开，由董事长薛季民主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年2月9日上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年2月8日15：00至2月9日15：00。本次股东大会的召开时间、地点与公告

相一致。

     本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

     （一）关于召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     （二）出席会议的股东及股东代表

     出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3 人，代表

公司股份1,728,035,350股，占公司股份总数的55.9146％，均为股权登记日在册

股东。

     本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 2 人，代表公司股份

86,100股，占公司股份总数的0.0028%。上述通过网络投票系统进行投票的股东

资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

     参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共5 人，代表公

司股份1,728,121,450股，占公司股份总数的55.9174%。其中参加本次股东大会

的中小投资者共计3名，代表公司股份158,200股，占公司股份总数的0.0051%。

     （三）出席、列席会议的人员

     除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。

     本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

     1、公司本次股东大会审议的议案如下：

    （1）《关于修订

 的议案》；

    （2）《关于对可供出售金融资产计提减值的议案》。

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

     2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。

     经核查，本次股东大会审议的第（1）项议案为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权三分之二以上表决通过；审议的第（2）项议案为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数表决通过。本次股东大会所审议的全部议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。

    3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。

     （二）出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效。

     （三）本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（此页无正文，仅为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）

    北京观韬（西安）律师事务所

     负责人：贾建伟                              经办律师：孙红

                                                                李甜甜

                                                       2018年2月9日