国泰君安证券股份有限公司

                                        关于

                              深圳证券交易所

《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》之

                       财务顾问专项核查意见

                  中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

                          签署日期：二�一八年二月

深圳证券交易所：

    江苏神通阀门股份有限公司于2018年1月31日披露了《关于股东签订股份

转让协议书、表决权委托协议书暨公司控制权变动的提示性公告》、《详式权

益变动报告书》等文件，并于2018年1月31日收到了贵所下发的《关于对江苏

神通阀门股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第121号）（以下

简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司作为本次交易收购方风林

火山的财务顾问，对问询函中涉及财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特

别说明，本回复内容出现的简称均与《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变

动报告书》中的释义内容相同）：

问题1、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因；并说明本

次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，吴建

新委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾

作出的股份限售等承诺，并请独立财务顾问和律师就本次表决权委

托行为的合法合规性发表明确意见。

    一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因

    吴建新本次向风林火山协议转让股份，主要系因其考虑到自身专业能力所

限难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，故拟通过本次

股份转让向风林火山让渡上市公司控制权，优化上市公司股权结构、推动上市

公司持续发展。同时为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持风林火

山巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，吴建新将其所持部分江苏

神通股份的表决权委托予风林火山行使。

    二、本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定

    根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于2018年1月30

日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》

（以下简称“《股份转让协议》”）及吴建新与风林火山于2018年1月30日签署

的《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下：

    （一）本次股份转让

    吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协

议转让37,158,323股江苏神通股份，占江苏神通股份总数的7.65%，转让价格为

8.16元/股，股份转让总价款为303,211,915.68元。其中，吴建新转让18,237,738

股，占江苏神通股份总数的3.75%；张逸芳转让6,564,748股，占江苏神通股份总

数的1.35%；黄高杨转让5,260,167股，占江苏神通股份总数的1.08%；郁正涛转

让5,162,704股，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生转让1,932,966股，占江苏

神通股份总数的0.40%。

    （二）本次表决权委托

    本次股份转让完成后，吴建新持有上市公司股份剩余54,713,212股（以下简

称“转让后剩余股份”）。吴建新将其持有的转让后剩余股份中的36,683,801股

（占江苏神通总股本的7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的表决权委

托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东

大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章

程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的

表决权。

    本次表决权委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不

再持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日止。《表决权委托协议》

经双方协商一致方可终止，但在风林火山及其实际控制人罗灿出现下列情形时，吴建新有权提前终止：（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文

件及相关规定；（2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；（3）违反其对吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；（4）损害江苏神通及其

股东的合法利益；（5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、

处分权（包括但不限于转让、质押等）；（6）存在法律、法规、规范性文件及

相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。

    《表决权委托协议》的签订不影响吴建新对该部分股份所享有的收益权、

处分权（包括但不限于转让、质押等）。

    三、本次股份转让及表决权委托符合现有法律法规的规定

    （一）本次股份转让符合现有法律法规的规定

    1、本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定

    根据《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及

其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人

可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议

向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前

不得履行收购协议。

    根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十六条、第十七条规定，投

资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其

拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及

其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到

或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当编制详式权

益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。

    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议

双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自

然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的

申请；（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批

方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关

信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收

购的，已经取得豁免；（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。

    本次股份转让为协议转让，转让对象均为无限售条件流通股，转让双方均

为符合规定的合法主体并已签署生效《股份转让协议》，风林火山、吴建新、

张逸芳已分别依照规定披露了相关权益变动报告书，本次转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办

理指引》等法律法规的规定。

    2、本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定

    《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上

市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价

为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

    《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定，有格涨跌幅限制证券的协议

大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

    本次股份转让的价格为8.16元/股，在《股份转让协议》签署日的前一交易

日转让股份二级市场收盘价为7.59元/股，转让价格符合上述文件所规定的定价

限制（上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易，为该证券当日跌幅

限制价格，即转让价格不低于前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%）。

    3、本次股份转让的标的股份符合相关法律法规的规定

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏神通阀门股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事、监事、

高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的

百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9

号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满

六个月的；（2）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未

满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则

规定的其他情形。具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）

董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董

监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）

法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

    根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》第六条规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

    本次股份转让前，吴建新担任公司董事长，张逸芳担任公司董事、总裁，

黄高杨担任公司董事、副总经理，郁正涛担任公司董事、副总经理，陈永生担

任公司监事会主席。上市公司股本总数为485,878,156股，吴建新持有72,950,950

股，持股比例为15.01%；张逸芳持有26,258,990股，持股比例为5.40%；黄高杨

持有21,040,668股，持股比例为4.33%；郁正涛持有20,650,814股，持股比例为

4.25%；陈永生持有7,731,862股，持股比例为1.59%。

    本次交易，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生所转让股份数量均

未超过其在本次股份转让前持有上市公司股份总数的 25% 。 江 苏 神 通股票于

2010年6月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票上市交易时间

已逾一年。同时，根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生出具的《承

诺函》并经检索查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、全国法院被

执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公

开信息，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在上述上市公司大股

东、董监高不得减持股份的情形。风林火山作为单一受让方受让吴建新等减持

股份的比例不低于公司股份总数的百分之五。

    （二）本次表决权委托符合现有法律法规的规定

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》规

定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席

和在授权范围内行使表决权。

    根据《上市公司章程指引》及《公司章程》规定，上市公司的个人股东委

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书

应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规

及《公司章程》的有关规定。

    四、本次表决权委托不构成股份转让

    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，

公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询

权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益等股东义务。

    根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次表决权委托中，吴建

新仅将委托投票股份所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期

限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、

法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事

项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。同时，吴建新与风林火山并

未就委托投票股份的转让、过户等股份转让事项进行约定，吴建新仍为委托投

票股份的所有权人，享有除表决权以外的其他全部股东权利。

    因此，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》

规定的上市公司股份转让。

    五、本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺

    根据上市公司公布的《江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票招股

说明书》、《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告

书暨上市公告书》等相关公告，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生曾

作出如下股份限售承诺：

    1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关

于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本

人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。

    截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、

郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

    2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股

票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由

公司回购本人持有的公司股份。

    截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在

违反该股份锁定承诺的情况。

    3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级

管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总

数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司

股票总数的比例不超过50%。

    截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高

杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例均不超过25%，不存

在违反该承诺的情况。

    4、吴建新认购了上市公司2017年2月非公开发行的股份5,563,450股（2017

年5月，上市公司实施了2016年度利润分配方案：以公司总股本242,939,078股为

基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东

每10股转增10股。本次转增后，吴建新认购的非公开发行股份数量由2,781,725

变更为5,563,450股），其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

    截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让的股份

不包含上述非公开发行所认购股份，不存在违反该承诺的情况。

    除上述承诺外吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未

履行的其他承诺，也不存在违反股份限售承诺的其他情形。

    综上所述，经核查，本财务顾问认为，本次股份转让及表决权委托符合《

公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次表决权委托不构成股

份转让。本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

问题6：请明确风林火山在成为你公司控股股东后12个月内对你公

司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大

调整具体计划；如计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计

划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措

等方面的具体安排。请独立财务顾问发表明确意见。

    根据风林火山出具的相关声明，截至本核查意见出具之日，风林火山没有

在成为上市公司控股股东后12个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司

章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划，具体情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的重大调整计划

    本次权益变动完成后，风林火山将从维护上市公司及全体股东利益出发，

积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业

务竞争力和持续盈利能力。

    截至本核查意见出具之日，风林火山没有在未来12个月内改变上市公司主

营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司

的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业

务作出适当、合理及必要的优化调整。该等优化调整（如有）将不涉及对上市

公司现有主营业务的重大变更。

    若上市公司决定实施相关业务调整计划，风林火山将积极在人才招募、产

业链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。

    （二）对上市公司资产的重大调整计划

    截至本核查意见出具之日，风林火山没有未来12个月内对上市公司或其子

公司的主要资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司

拟购买或置换资产的重组计划。

    但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，风林火山不排

除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划

针对上市公司通过资产购买等方式进行重组的计划。

    若上市公司决定实施相关资产重组计划，风林火山将积极在人才招募、产

业链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。

    （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划

    本次权益变动完成后，风林火山将根据上市公司的实际情况，本着有利于

维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司

《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、

监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司

章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，

风林火山将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露

义务。

    （四）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

    截至本核查意见出具之日，风林火山没有对上市公司现有员工聘用计划作

重大变动的计划。

    （五）对上市公司章程的调整计划

    截至本核查意见出具之日，风林火山没有对上市公司章程条款进行修改的

计划。

    （六）对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至本核查意见出具之日，风林火山没有对上市公司现有分红政策进行重

大调整的计划。

    （七）对上市公司组织结构的重大调整计划

    截至本核查意见出具之日，除已披露的信息外，风林火山没有其他对上市

公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

    经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，风林火山没有在成

为上市公司控股股东后12个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具体计划。

问题7：请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后

续安排，包括但不限于吴建新的减持计划、股票质押融资安排，表

决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，上述事项

对你公司实际控制权的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

    （一）本次表决权委托的相关股权的后续安排

    根据吴建新出具的说明，截至本核查意见出具之日，吴建新先生暂无减持

公司股票的计划。如未来吴建新减持所持有公司股份的，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    根据吴建新出具的说明，截至本核查意见出具之日，吴建新持有江苏神通

72,950,950股股份，占江苏神通总股本的15.01%，未质押任何股份。如未来吴建

新质押所持有的公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

履行信息披露义务。

    （二）表决权的委托是否受股票被质押、冻结等事项的影响

    截至本核查意见出具之日，吴建新未质押任何公司股份。如未来吴建新先

生拟质押所持有的公司股份或其持有的公司股份被冻结，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    风林火山和吴建新就表决权委托相关的权利义务已在《表决权委托协议》

中进行了明确的约定，若出现委托投票股份被质押或被冻结的情形，不影响风

林火山根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。

    同时，《表决权委托协议》中已明确约定：委托期限内，如本协议项下委

托权利的授予或行使因吴建新的原因无法实现，吴建新应立即寻求替代的解决

方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签

署补充协议修改或调整本协议条款，以实现本协议之目的。上述约定进一步明

确并保障了本次表决权委托能够得到协议双方的共同支持与维护。

    综上所述，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，吴建新

先生暂无减持公司股票的计划。吴建新未质押任何公司股份，即便发生股份质

押或被冻结的情形，也不影响风林火山根据《表决权委托协议》的相关约定行

使相应的表决权，上市公司实际控制权的稳定不受不利影响。

问题8：请说明风林火山是否与你公司、你公司持股5%以上股东和

董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它

任何关系。请独立财务顾问发表明确意见。

    本次权益变动前，风林火山持有上市公司9.82%的股份，为上市公司第二大

股东。除此以外，风林火山与上市公司之间不存在其他关联关系或除关联关系

以外的其他任何关系。

    截至上市公司因本次权益变动而实施停牌前的最后一个交易日，持有上市

公司5%以上股份的股东情况如下：

序号    股东名称                 持股数量（股）         持股比例（%）

   1             吴建新                      72,950,950               15.01

   2            风林火山                     47,689,948                 9.82

   3             张逸芳                      26,258,990                 5.40

    风林火山与持有上市公司5%以上股份的股东吴建新及张逸芳均不存在关联

关系。除与吴建新、张逸芳于2017年11月23日达成前次股份转让交易意向并签

署相关协议文件以及与本次达成关于权益变动的交易意向并签署相关协议文件

外，风林火山与上市公司持股5%以上的股东之间亦不存在除关联关系以外的其

它任何关系。

    风林火山与上市公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。除与

公司董事长吴建新、董事兼总裁张逸芳、董事兼副总裁黄高杨、董事兼副总裁

郁正涛以及监事会主席陈永生于2017年11月23日达成前次股份转让交易意向并

签署相关协议文件以及本次达成权益变动的交易意向并签署相关协议文件外，

风林火山与上市公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外

的其他任何关系。

    经核查，本财务顾问认为，除风林火山为持有上市公司9.82%股份的股东

以及与吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生达成前次收购交易和本次收

购交易外，风林火山与上市公司、上市公司持股5%以上股东以及上市公司其他

董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所

 之财务顾问专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

                                    蒋杰                        徐开来

法定代表人或授权代表：

                                朱健

                                                     国泰君安证券股份有限公司

                                                                  2018年2月9日