北京市中伦律师事务所

             关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

                   2018年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告

方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    2. 根据本所律师的审查，2018年2月7日，贵公司通过深圳证券交易所股

东大会网络投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务，通过深圳证券交易所股东大会互联网投票平台投票的具体时间为2018年2月7日下午15:00至2018年2月8日下午15:00。通过深圳证券交易所交易系统投票平台的具体时间为2018年2月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2018年2月8日14:50

如期在公司北京总部会议室召开。

    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事胡国栋主持，符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

共1名，代表股份总数为40,000,000股，占贵公司总股份的12.4292%。

    上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场

会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。

    3. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共47名，代表股份总数为5,283,200股，占贵公司总股份的1.6417%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布

了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所

公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，

出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所

律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    5. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信

息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    (1)《关于修改

 的议案》

    表决情况如下：同意44,534,700股，占出席会议有表决权股份总数的

98.3471%；反对748,500股，占出席会议有表决权股份总数的1.6529%；弃权0

股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中中小股东表决情况：同意4,534,700股，占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的85.8325%；反对748,500股，占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的14.1676%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数

的0%。

    (2)《关于续聘大华会计师事务所为2017年年度审计机构的议案》

    表决情况如下：同意44,534,700股，占出席会议有表决权股份总数的

98.3471%；反对748,500股，占出席会议有表决权股份总数的1.6529%；弃权0

股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中中小股东表决情况：同意4,534,700股，占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的85.8325%；反对748,500股，占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的14.1676%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数

的0%。

    据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

     北京市中伦律师事务所

     负责 人：                            经办律师：

                    张学兵                                    唐周俊

                                                                李科峰

                                                           二�一八年二月八日