证券代码：600682       证券简称：南京新百      公告编号：临2018-015

              南京新街口百货商店股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

一、   会议召开和出席情况

(一)    股东大会召开的时间：2018年2月7日

(二)    股东大会召开的地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

(三)    出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                           11

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                408,713,007

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                     36.7556

(四)    表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，江苏永衡昭辉律师事务所韩光律师、金荣律师为大会见证律师。本次大会的召集、召开及表决方式符合法律法规的规定。

(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，公司董事卜江勇先生、张居洋先生，独立董

   事胡晓明先生、陈枫先生因公务未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席檀加敏先生、监事周晓兵先

   生因公务未出席本次会议；

3、公司董事会秘书潘利建先生出席了本次大会。

二、   议案审议情况

(一)    非累积投票议案

1、议案名称：关于审议

 及其摘要的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

2、议案名称：关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金

    条件的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

3、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

    案

   3.01、议案名称：发行股份购买资产的发行种类和面值

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

    3.02、议案名称：发行股份购买资产的发行方式及发行对象

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

    3.03、  议案名称：发行股份购买资产的发行价格及定价原则

   审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                   票数       比例     票数     比例     票数     比例

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   A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.04、  议案名称：发行股份购买资产的发行数量

 审议结果：通过

 表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                   票数       比例     票数     比例     票数     比例

                               （%）              （%）              （%）

   A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.05、  议案名称：发行股份购买资产的锁定期安排

 审议结果：通过

 表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                   票数       比例     票数     比例     票数     比例

                               （%）              （%）              （%）

   A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.06、  议案名称：发行股份购买资产的期间损益安排

 审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

                              （%）              （%）              （%）

  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.07、  议案名称：发行股份购买资产的公司及标的公司滚存未分配利润的

          安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

                              （%）              （%）              （%）

  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.08、  议案名称：发行股份购买资产发行股票的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

                              （%）              （%）              （%）

  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.09、  议案名称：配套融资的发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

                              （%）              （%）              （%）

  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.10、  议案名称：配套融资的发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

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  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.11、  议案名称：配套融资的发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

                              （%）              （%）              （%）

  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.12、  议案名称：配套融资的发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

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  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.13、  议案名称：配套融资的募集资金投向

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

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  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

 3.14、  议案名称：配套融资的锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型              同意                  反对               弃权

                  票数       比例     票数     比例     票数     比例

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  A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

    3.15、  议案名称：配套融资的上市地点

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

4、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

5、议案名称：关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

6、议案名称：关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

7、议案名称：关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议

    案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

8、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关

    审计和评估报告的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

    估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

10、   议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

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     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

11、   议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

    交法律文件的有效性的说明的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

                                 （%）              （%）              （%）

     A股          408,642,507  99.9828     70,500   0.0172          0   0.0000

12、   议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补

    被摊薄即期回报措施的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型              同意                  反对               弃权

                     票数       比例     票数     比例     票数     比例

                                 （%）              （%）              （%）

     A股          104,898,732  99.9328     70,500   0.0672          0   0.0000

13、   议案名称：关于公司本次重大资产重组符合
 
  第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 104,898,732 99.9328 70,500 0.0672 0 0.0000 14、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的 议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 104,898,732 99.9328 70,500 0.0672 0 0.0000 15、 议案名称：关于设立全资子公司的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 104,898,732 99.9328 70,500 0.0672 0 0.0000 16、 议案名称：关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要 约的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 104,898,732 99.9328 70,500 0.0672 0 0.0000 17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 104,898,732 99.9328 70,500 0.0672 0 0.0000 18、 议案名称：关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担 保的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 408,706,107 99.9983 6,900 0.0017 0 0.0000 19、 议案名称：关于修订、增加《公司章程》部分条款的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 407,798,087 99.7761 914,920 0.2239 0 0.0000 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 票数 比例票 比例（%） （%） （%）数 1 关于审议
  
   及其 摘要的议案 2 关于公司符合 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 重大资产重组 及发行股份购 买资产并募集 配套资金条件 的议案 3.01发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的发行种 类和面值 3.02发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的发行方 式及发行对象 3.03发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的发行价 格及定价原则 3.04发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的发行数 量 3.05发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的锁定期 安排 3.06发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的期间损 益安排 3.07发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产的公司及 标的公司滚存 未分配利润的 安排 3.08发行股份购买 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产发行股票 的上市地点 3.09配套融资的发 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 行股份的种类 和面值 3.10配套融资的发 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 行方式及发行 对象 3.11配套融资的发 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 行价格及定价 原则 3.12配套融资的发 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 行数量 3.13配套融资的募 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 集资金投向 3.14配套融资的锁 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 定期 3.15配套融资的上 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 市地点 4 关于公司本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 重大资产重组 构成关联交易 的议案 5 关于公司本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 重大资产重组 不构成重组上 市的议案 6 关于批准公司 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 签署本次重大 资产重组相关 协议的议案 7 关于批准公司 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 签署与本次重 大资产重组相 关协议的补充 协议的议案 8 关于批准本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 发行股份购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易有关审计 和评估报告的 议案 9 关于评估机构 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 的独立性、评估 假设前提的合 理性、评估方法 与评估目的的 相关性以及评 估定价的公允 性的议案 10 关于本次交易 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 定价的依据及 公平合理性说 明的议案 11 关于本次重大 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 资产重组履行 法定程序的完 备性、合规性及 提交法律文件 的有效性的说 明的议案 12 关于公司本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 发行股份购买 资产并募集配 套资金完成后 填补被摊薄即 期回报措施的 议案 13 关于公司本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 重大资产重组 符合
   
    第 四条规定的议 案 14 关于公司本次 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 发行股份购买 资产符合相关 法律、法规规定 的议案 15 关于设立全资 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 子公司的议案 16 关于提请股东 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 大会同意三胞 集团及其一致 行动人免于发 出要约的议案 17 关于提请股东 45,586,776 99.8455 70,500 0.1545 0 0.0000 大会授权董事 会全权办理本 次重大资产重 组相关事宜的 议案 18 关于为全资子 45,650,376 99.9848 6,900 0.0152 0 0.0000 公司南京新百 房地产开发有 限公司融资提 供担保的议案 19 关于修订、增加 44,742,356 97.9961 914,920 2.0039 0 0.0000 《公司章程》部 分条款的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 本次大会审议的议案以及特别决议议案，获得与会股东持有效表决权股份总数的2/3以上通过，上述涉及关联交易议案获得非关联股东表决通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师律师事务所 律师：韩光、金荣 2、律师鉴证结论意见： 本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2018年第一次临时股东大会 的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件。 南京新街口百货商店股份有限公司 2018年2月8日