北京大成（济南）律师事务所

        关于山东地矿股份有限公司

      2018年第一次临时股东大会的

       法律意见书

         大成证字[2018]第179473-020108-0818121号

     北京大成（济南）律师事务所

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                      北京大成（济南）律师事务所

                        关于山东地矿股份有限公司

               2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                                        大成证字[2018]第 179473-020108-0818121号

致：山东地矿股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。公司于 2018年1月22日召开第九届董事会

2018年第一次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会

的议案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年1月23日在《证券日报》、《上

海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2018年2月6日14

时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达广场J3写字楼山东地矿股份有

限公司18层会议室召开，由董事长张虹先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：

    2018年2月5日（星期一）―2018年2月6日（星期二），其中：（1）通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月6日9：30至11：30，

13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时

间为：2018年2月5日15：00至2018年2月6日15：00期间的任意时间。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

    二、本次股东大会出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1. 于股权登记日2018年1月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

    3. 本所律师。

    （二）会议出席情况

    出席本次股东大会的股东或股东代理人：

    1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人 12 人，代表有表决权的股份

股，占公司股权登记日总股本的32.2823%；

    2．参加网络投票的股东或股东代理人   10人，代表有表决权的股份

股，占公司股权登记日总股本的  13.7221%；

    3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其

他股东）所持股份为  16,076,742  股,占公司总股本的 3.1466%。

      本次投票的股东及股东代理人共计  12  人，代表有表决权的股份总数为

   164,940,526    股，占公司2018年1月31日股权登记日总股本  510,931,158股

的  32.2823  %。

    本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案

    （一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共两项，分别是：

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

    （二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

    本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

     （二）表决结果

     1、《关于修改公司章程的议案》

    股东大会表决结果：

    同意   162,416,906股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

98.4700  %；反对  2,523,620  股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

1.5300%；弃权     0     股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

0   %。

    中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意13,553,122  股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的84.3027  %；反对

  2,523,620  股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的  15.6973 %；弃权

     0   股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的    0  %。

    该议案表决   通过     （通过\未通过）。

    2、《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

    股东大会表决结果：

    同意   66,813,015股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

95.2969  %；反对  3,297,331  股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的

4.7031%；弃权   0  股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的   0  %。

    中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

同意12,779,411股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的   79.4901  %；反对

   3,297,331   股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的  20.5099   %；弃权

     0     股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的   0   %。

    该议案表决    通过    （通过\未通过）。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字页）

    （本页无正文，为《北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018

年第一次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）

北京大成（济南）律师事务所

         （盖章）

负责人：                                   见证律师：

                 项浩                                      董健

                                                              张文婷

                                                           2018年2月6日