股东大会见证意见

北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司                    2018年第一次临时股东大会见证意见

致：中冶美利云产业投资股份有限公司

     北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司2018年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

     根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     1、本次股东大会经公司第七届董事会第十八次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

     2、2018年1月19日，公司董事会分别在巨潮资讯网、《证券时报》、

《证券日报》及《上海证券报》上以公告形式刊登了《公司关于召开2018

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。

     本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――地址：中国・银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦九楼

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章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     二、本次股东大会会议召集人资格

     本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     三、本次股东大会的召开

     1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象）、本次股东大会的审议事项、提案编码、出席现场会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于2018年2月6日（星期二）下午14：00在宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室召开，由公司董事田生文先生主持。

     4、公司按照《本次股东大会通知》的要求，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 2月 6 日上午―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――地址：中国・银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦九楼

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9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为

2018年 2月 5日 15:00至 2018年 2月 6日15:00 期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     四、出席本次股东大会会议人员的资格

     根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2018年1

月30日。

     （一）参加本次股东大会的股东及股东代理人

     参加本次股东大会的股东和股东代理人共17人，所持和代理股份总

数为351,951,979股，占公司有表决权股份总数695,263,035股的50.62%。

其中：

     1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表

股份224,530,776股，占公司有表决权股份总数的32.29%。

     经核查，本所律师认为参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、在本次股东大会网络投票的时间段内，进行网络投票的股东共计14人，代表股份127,421,203股，占公司有表决权股份的18.33%。

     参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

     （二）公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

     （三）公司聘请的律师。

     本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――地址：中国・银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦九楼

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《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     五、本次股东大会的议案

     本次股东大会审议的议案为：

     议案一：《关于选举任小平先生为公司第七届董事会董事的议案》；议案二：《关于选举梁珉先生为公司第七届监事会监事的议案》；

     六、临时提案

     经查，本次股东大会没有临时提案。

    七、本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）表决程序：

     1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。

     2、网络投票在《本次股东大会通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

     （二）表决结果：

     在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并予以宣布：本次股东大会的各项议案均获通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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     结论意见

     1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     4、本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

                                特此见证

     本见证意见正本两份。

     （下转签字页）

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     （本页为北京市中银（银川）律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司2018年第一次临时股东大会见证意见之签字页）

  见证律师：

                    傅国旺                               季灵芝

                                              北京市中银（银川）律师事务所

                                                        2018年2月6日

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