证券代码：002741               证券简称：光华科技             公告编号：2018-005

                      广东光华科技股份有限公司

                 第三届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月5日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年1月24 日通过电话、邮件及书面形式发出，因原董事长郑创发先生辞去董事、董事长职务，本次会议由过半数董事推选董事陈汉昭先生主持。应出席会议董事 8名，实际出席会议董事8名。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

    经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

    一、审议并通过《2017年年度报告及摘要》。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司《 2017 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-007）

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并通过《2017年年度董事会工作报告》。

    《2017年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2017年年度报告》

之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司独立董事向董事会提交了《2017年年度独立董事述职报告》，并将在公

司 2017年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

    三、审议并通过《2017年年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议并通过《2017年年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司《2017 年年度财务决算报告》以及公司监事会发表的意见详见公司指

定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议并通过《2017年年度利润分配预案》。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司22017年实现归属母公

司股东的净利润人民币92,619,534.61元。公司拟以截至2017年12月31日的

总股本374,228,798股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计 37,422,879.80元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资

本公积金转增股本、不分红股。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司《2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-008）详见公司指

定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    六、审议并通过《2017年年度内部控制自我评价报告》。

    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2017年年度的内部控制

进行了自我评价，并发布《2017年年度内部控制自我评价报告》。截至2017年

12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行

中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

    公司《2017 年年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事和保荐

机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议并通过《内部控制规则落实自查表》。

    根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

    公司《内部控制规则落实自查表》以及监事会发表的意见、保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：

2018-009）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    九、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务审计机构。为

保证公司财务审计业务工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构，审计费用为人民币68.8万元。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议并通过《关于公司2018年度向银行申请办理综合授信业务的议

案》。

    根据公司2018年度经营目标测算，为满足公司经营及发展的需要，2018年

公司（包括全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过人民币20亿元整的

综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。综合授信额度不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议并通过《关于为全资子公司及控股子公司2018年度的银行融资

提供担保的议案》。

    为支持公司下属全资子公司及控股子公司2018年度的业务发展，公司拟为

下属全资子公司及控股子公司 2018 年度的银行融资提供总额不超过人民币10

亿元的连带责任担保, 担保期限不超过一年，同时授权公司董事长或董事长的授

权人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起12个月

内有效。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议并通过《关于为全资子公司及控股子公司的境外商业银行融资开立融资性保函的议案》。

    为适应公司业务发展的需要，降低公司综合融资成本，公司拟在获批的授信额度内，向中国境内商业银行申请开立不超过5,000万美元的融资性保函，为下属全资子公司及控股子公司向中国境外商业银行申请授信并融资提供担保，单笔担保金额不超过1,000万美元，累计金额不超过4,500万美元，担保期限不超过一年，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议并通过《关于变更公司董事长的议案》。

    公司董事会收到郑创发先生的辞职申请，郑创发先生因个人对工作和生活安排的原因，申请辞去第三届董事会董事、董事长及董事会专门委员会相应职务。

郑创发先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。本次董事会选举陈汉昭先生为公司董事长，任期自董事会本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    公司《关于改选董事长、改聘总经理和补选董事的公告 》（ 公 告编号：

2018-010）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》。

    公司董事会收到陈汉昭先生、郑�z先生的辞职申请，鉴于公司发展战略的需要，陈汉昭先生申请辞去公司总经理职务，郑�z先生申请辞去公司副总经理职务。

陈汉昭先生、郑�z先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。经董事会提名委员会审核，同意提名郑�z先生为公司总经理，任期与公司第三届董事会任期相同。

    公司《关于改选董事长、改聘总经理和补选董事的公告 》（ 公 告编号：

2018-010）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十六、审议并通过《关于补选公司董事的议案》。

    因郑创发先生辞去公司董事职务，郑创发先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。根据公司董事会提名委员会的审核，依据公司章程等有关规定，拟选举杨荣政先生为公司第三届董事会董事。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司《关于改选董事长、改聘总经理和补选董事的公告 》（ 公 告编号：

2018-010）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十七、审议并通过《关于选举专门委员会委员的议案》。

    鉴于郑创发先生因个人对工作和生活安排的原因，辞去董事长、董事及战略委员会主任委员的职务。根据公司经营决策实际需要，董事会同意选举陈汉昭先生为战略委员会主任委员，选举郑�z先生为战略委员会委员，任期自董事会本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十八、审议并通过《关于公司第三届董事会2017年度及2018年度董事薪

酬的议案》。

    2017 年度，董事、总经理陈汉昭先生，董事、副总经理郑�z先生及郑侠先

生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬；经公司第二届董事会第二十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年人民币10万元。

    （一）2017年度董事薪酬（含税）

    1、原董事长郑创发先生薪酬

    原董事长郑创发先生薪酬为人民币68.00万元。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

    2、董事杨应喜先生薪酬

    董事杨应喜先生薪酬为人民币58.00万元。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    （二）2018年度董事薪酬（含税）

    2018 年，董事、总经理郑�z先生，董事、副总经理郑侠先生，董事、副总

经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬；独立董事的津贴为每年人民币10万元。

    公司2018年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经

营业绩考核确定；2018年度董事基本薪酬为：

    1、董事长陈汉昭先生基本薪酬

    董事长陈汉昭先生基本薪酬为人民币3.5万元/月。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    2、董事杨应喜先生基本薪酬

    董事杨应喜先生基本薪酬为人民币3.5万元/月。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    所有董事对涉及个人薪酬项目回避表决。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    十九、审议并通过《关于公司高级管理人员2017年度及2018年度薪酬的

议案》

    （一）2017年度公司高级管理人员薪酬（含税）

    1、董事、原总经理陈汉昭先生薪酬

    董事、原总经理陈汉昭先生薪酬为人民币62.00万元。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    2、董事、原副总经理郑�z先生薪酬

    董事、原副总经理郑�z先生薪酬为人民币58.00万元。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

    3、董事、副总经理郑侠先生薪酬

    董事、副总经理郑侠先生薪酬为人民币58.00万元。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

    4、董事、财务总监蔡雯女士薪酬

    董事、财务总监蔡雯女士薪酬为人民币50.00万元。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    5、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬

    副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬为人民币50.00万元。

    表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二）2018年度公司高级管理人员薪酬（含税）

    公司2018年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公

司年终经营业绩考核确定；2018年度高级管理人员基本薪酬为：

    1、董事、总经理郑�z先生基本薪酬

    董事、总经理郑�z先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

    2、董事、副总经理郑侠先生基本薪酬

    董事、副总经理郑侠先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

    3、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬

    副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬为人民币2.00万元/月。

    表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    4、董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬

    董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬为人民币2.00万元/月。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

    所有董事对涉及个人薪酬项目回避表决。

    公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    二十、审议并通过《关于开展金属期货套期保值业务的议案》。

    为充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避生产经营中使用的原材料价格波动风险，锁定经营成本，增强企业抗风险能力，同意公司根据未来12个月镍金属预计库存量的合理预测及公司年度预算的交易量下，并考虑公司的风险控制要求，公司拟对镍金属未来预订采购量或库存量进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币2,000万元，所建立的期货套保标的以公司镍金属未来预订采购量或库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。授权期限：自公司董事会通过之日起 12 个月内有效。

    公司《关于开展金属期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-011）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事发表的意见和保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二十一、审议并通过《关于修改

 的议案》。

    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，结合公司实际情

况，对《公司章程》部分条款作出适应性修订。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    《广东光华科技股份有限公司公司章程修正案》及修订后的《广东光华科技股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二十二、审议《广东光华科技股份有限公司2018年度经营团队绩效现金奖

励方案》。

    为进一步落实公司激励机制、约束机制，提高管理层的积极性、创造性与责任心，使管理层与股东形成利益共同体，促进股东价值增长与公司的可持续发展，根据《中小板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东光华科技股份有限公司2018年度经营团队绩效现金奖励方案》。

    《广东光华科技股份有限公司2018年度经营团队绩效现金奖励方案》以及

独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

    本议案涉及关联交易，关联董事陈汉昭、郑�z、郑侠、杨应喜、蔡雯对该议案回避表决。

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，根据公司《章程》规

定，董事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

    二十三、审议并通过《关于委任郑创发先生为董事会名誉主席的议案》。

    为充分肯定郑创发先生过去37年对公司做出的不可代替的贡献，经审议，

董事会委任郑创发先生为董事会名誉主席。作为名誉主席，郑创发先生并非本公司之董事、监事或高级管理人员，不参与公司治理。

    表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    二十四、审议并通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

    《广东光华科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告

编号：2018-013）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                                             广东光华科技股份有限公司董事会

                                                                2018年2月6日