证券代码： 600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2018-009
中航资本控股股份有限公司
关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示： 
? 经公司董事会决议， 中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”） 同意全
资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航航空投资”）出资
3,150万元参股设立中俄直升机联合技术有限公司。本次投资完成后，中航航
空投资将持有新设公司21%股权。
? 本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
一、 对外投资暨关联交易概述
(一)基本情况
为稳步拓展新业务，抓住航空产业发展中的投资机会， 公司全资子公司中航航空
投资拟出资 3,150 万元， 与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航国际航发”）、
中航直升机有限责任公司（以下简称“中航直升机”） 和中信海洋直升机股份有限公司
（以下简称“中信海直”）共同出资设立中俄直升机联合技术有限公司（ 暂定名， 以下
简称“中俄直升机”），主要从事国内俄制直升机维修、整机及零部件销售、加改装等
业务。
中俄直升机注册资本为人民币 1.5 亿元。 其中， 中信海直认缴出资 7,350 万元，
持股 49%； 中航航空投资认缴出资 3,150 万元， 持股 21%； 中航国际航发认缴出资
2,250 万元，持股 15%；中航直升机认缴出资 2,250 万元，持股 15%。 各方均以现金认
缴出资。
(二)关联关系
本次交易中， 中航航空投资、 中航国际航发和中航直升机的实际控制人或控股股
东均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《上海证券交易所
股票上市规则（ 2014 年修订）》的规定， 本次对外投资事项构成关联交易。
(三)审议程序
2018 年 2 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于参
股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》， 同意全资子公司中航航空投资出资
3,150 万元参股设立中俄直升机， 关联董事郑强先生在表决时进行了回避。独立董事
对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、交易方介绍
(一)中航国际航发
1、关联方关系说明
中航国际航发的实际控制人为航空工业，是本公司的关联法人。
2、 关联方基本情况
公司名称：中航国际航空发展有限公司
法定代表人：张光剑
注册资本： 94,000.00 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
企业地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航技大厦六层
股东情况：中国航空技术国际控股有限公司持有中航国际航发 100%股权。
经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运
输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营
本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、
来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对
外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代
理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品
以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出
口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、电
子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
(二)中航直升机
1、关联方关系说明
中航直升机的控股股东为航空工业，是本公司的关联法人。
2、 关联方基本情况
公司名称：中航直升机有限责任公司
法定代表人： 曲景文
注册资本： 800,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
企业地址： 天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号 A3-198
股东情况： 天津保税区投资有限公司持有中航直升机 31.25%股权，航空工业持有
中航直升机 68.75%股权。
经营范围： 直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；
风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；
货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三)中信海直
1、关联方关系说明
截至本公告发布日，中信海直与本公司不存在关联关系。
2、公司基本情况
公司名称：中信海洋直升机股份有限公司
法定代表人：蒲坚
注册资本： 60,607.042 万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
企业地址：深圳市罗湖区桂园街道解放西路 188 号
股东情况： 中国中海直有限责任公司持有中信海直 38.63%股权， 为其控股股东。
中信海直于 2000 年 7 月发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市（ 股票代码为 000099）。
经营范围：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直
升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载
荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空摄影、空中广告、海洋监测、
渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照(有效期
至 2018 年 4 月 1 日）。进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设
备的维修；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（ 3）类【危险品名称：汽油
（闪点<―18℃）；煤油】（有效期至 2018 年 9 月 15 日）；机械设备的销售。
3、主要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，中信海直总资产为 489,319.48 万元，净资产为
287,613.17 万元； 2016 年， 中 信海直 营 业收入为 117,192.52 万元， 净利润为
8,969.82 万元。
三、 关联交易标的基本情况
(一)公司基本情况
公司名称：中俄直升机联合技术有限公司（暂定名，以工商注册为准）
公司地址： 天津市（以工商注册为准）
注册资本： 1.5 亿元人民币
公司类型：有限责任公司
设立目的： 开展直升机机体及部附件维修、延寿、加改装、直升机到岸组装、民
用整机销售、直升机航材及备件销售等业务。
经营范围：航空器机体及发动机的大修、修理与维护；航空部附件的大修、修理
与维护；航空器部附件技术升级、延寿和加改装；航空器到岸组装；特殊工装和设备
的制造；通用零部件的制造；航空器销售；航空器备件、航材和部件销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外（以工
商行政管理机关核准登记的经营范围为准）。
(二)股权结构
中信海直认缴出资 7,350 万元，持股 49%；中航航空投资认缴出资 3,150 万，持
股 21%；中航国际航发认缴出资 2,250 万元，持股 15%；中航直升机认缴出资 2,250 万
元，持股 15%。
(三)组织结构
中俄直升机设立股东会、董事会、监事会以及经理层，依据《公司法》及《公司
章程》行使职权。
董事会由 6 名董事组成：中信海直提名 2 人，中航航空投资、中航国际航发、中
航直升机各提名 1 人， 由股东会选举产生。设置职工董事 1 人，由职工（代表）大会
产生。
监事会由 3 名监事组成，中信海直提名 1 人，航空工业相关方合计提名 1 人，职
工监事 1 人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司中航航空投资已与中信海直、中航国际航发、中航直升机共同签
订了《关于合资设立中俄直升机联合技术有限公司的合作协议》（协议编号：
EZWX/HWX012） 和《中俄直升机联合技术有限公司章程》，按照合作协议和公司章程
约定的出资比例、出资方式出资。
本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一） 2018 年 2 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》，同意全资子公司中航航空投资
出资 3,150 万元参股设立中俄直升机。审议上述议案时，关联董事郑强先生在表决时
进行了回避。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：
上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十九次会
议审议。
（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上
述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，
予以同意。
六、 关联交易的目的和对公司的影响
中俄直升机的股东方和合作方实力雄厚， 公司全资子公司中航航空投资参与出资
设立中俄直升机， 符合国家“军民融合”政策，有助于拓展公司产融结合的广度与深
度， 预期能够取得良好的投资收益。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议（通讯）决议；
2、 独立董事对《 关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》 的事前认可
意见；
3、 独立董事对《 关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》 的独立意见；
4、 董事会审计委员会对《 关于参股设立中俄直升机联合技术有限公司的议案》 的
书面审核意见；
5、 关于合资设立中俄直升机联合技术有限公司的合作协议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 5 日