证券代码：603160          证券简称：汇顶科技          公告编号：2018-019

                  深圳市汇顶科技股份有限公司

          第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于2018年1月29

日发出了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知》（以下简称“《通知》”），因公司待审议事项紧急，经取得全体董事同意后，公司第二届董事会第二十三次会议于2018年2月1日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港增加投资的议案》

    经全体董事讨论，同意公司使用自有资金1,500万美元以现金出资方式对全

资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）进行增资，增资后通过汇顶香港以并购的方式取得恪理德国有限责任公司 100%股权，以推动公司境外业务的发展，同时授权经营管理层负责办理全资子公司汇顶香港增加投资的相关事宜。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对汇顶科技（香港）有限公司增加投资的公告》，公告编号2018-012；

    （二）审议通过了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的议案》经全体董事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司按照上述第一项议案的投资规划，以现金出资方式收购恪理德国有限责任公司100%股权，以增强公司在物联网产业布局，加速NB-IOT相关产品的开发进程。本次并购出资总额为900万欧元减净运营资金（约合8,686,734.12欧元）。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告》，公告编号2018-013。

     （三）审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的议案》

    经全体董事讨论，为满足下属全资子公司汇顶科技（香港）有限公司实际资金需求，同意对汇顶科技（香港）有限公司向资产管理公司承誉资本香港有限公司（英文名称： Cypress Capital Wealth Management SPC�C Cypress GlobalMulti-Asset Segregated Portfolio）申请贷款业务提供担保，担保总额不超过等值1,500 万美元。

    公司为全资子公司汇顶科技（香港）有限公司提供担保，是为了支持其发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。

    同时，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司提供担保的相关事宜。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

   公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的公告》，公告编号2018-014；《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

     （四）审议通过了《关于增选公司董事的议案》

    经全体董事讨论，同意根据股东张帆先生的提名，增加选举高松涛先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

本次增选完成后，公司董事人数由原7名增加至8名。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增选公司董事的公告》，公告编号2018-015；《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

   （五） 审议通过了《关于改选公司监事的议案》

    因工作需要，陈恒真女士请求辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后陈恒真女士将在公司继续担任其他职务。因监事陈恒真女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。

    经全体董事讨论，同意根据监事会的提名，改选顾大为先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于改选部分监事的公告》，公告编号：2018-016。

     （六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    公司增选一名非独立董事后，董事人数增加至8人。经全体董事讨论，同意

对公司章程中第一百�六条进行修改，章程原第一百�六条由“董事会由7名董事

组成，设董事长1人”修改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人。”

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2018-017；《深圳市汇顶科技股份有限公司章程（2018年2月修订）》。

     (七)  审议通过了《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的

         议案》

    上述议案中的第（四）、（五）、（六）项尚需由单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东提出临时提案并书面提交董事会，经股东大会审议后方可实施。

    公司于2018年2月1日收到公司控股股东张帆先生发出的《关于增加公司

2018年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，张帆先生提议于原定2018年3

月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议议案中增加3项临时提案，

分别为以上议案中第（四）、（五）、（六）项。

    公司董事会经认真审议，认为临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，同意将该提案提交公司股东大会审议并发出相应通知公告。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

    本议案无需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告》，公告编号2018-018。

    特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

         2018年2月2日