证券代码：300533         证券简称：冰川网络           公告编号：2018-002

                     深圳冰川网络股份有限公司

               第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长刘和国先生召集，会议通知于2018年1月30日以

专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于2018年2月2日上午10：00在深圳市南山区环球数码大

厦A座八楼公司会议室以现场会议的方式召开。

    3、本次董事会应参加董事人数7人，实际参加表决的董事人数7人。

    4、本次董事会由董事长刘和国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    2、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和

经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》    为了具体实施深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9）授权董事会根据公司2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    4、审议通过《关于投资认购新余智博文娱六号投资企业（有限合伙）基金份额的议案》

    为进一步推动公司价值创造，开拓公司业务，更好的促进公司在网络游戏领域全产业链的战略布局实现。公司拟出资800万元认购新余智博文娱六号投资企业（有限合伙）基金。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    5、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司将召开2018年第一次临时股东大会，对第二届董事会第十五次会议审

议通过的相关议案进行表决审议，具体时间另行通知。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

    三、备查文件

    1、《深圳冰川网络股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

    2、《深圳冰川网络股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

    3、《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

                                                  深圳冰川网络股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2018年2月2日