科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度

    第一条  为了规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）、《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

    第二条  本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条  募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金

投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第四条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“《协议》”）。

协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额按照孰低原则超过

1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

    上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

    第五条  募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，

公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

    第六条  公司应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和

要求，真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。

    第七条  公司募集资金的存放坚持“安全”、“专户存储”和“便于监督管理”

的原则。

    第八条  公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）

集中管理，

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第九条  公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司

不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于：基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

    第十条  公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管

的《协议》。该商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止该《协议》并注销该募集资金专用账户。上述内容应纳入第四条所述的三方监管协议之中。

    第十一条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

    第十二条  除非国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件另有规定，公

司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十三条  公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深交所备案并公告。

    第十四条  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十五条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司具有实

质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十六条  公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

    第十七条  公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募

集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十八条  募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资

金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十九条  公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资

金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

    第二十条  募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第二十一条  公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

    第二十二条  公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资

金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换后实施前对外公告。

    第二十三条  公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

    第二十四条  公司拟将募投项目变更为合资经营、合作经营的方式实施的，

应当在充分了解合资方、合作方基本情况的基础上，慎重考虑合资、合作的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

    第二十五条  暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （六）保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深交所要求的其他内容。

    超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

    第二十六条  公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根

据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十七条  上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金

的，除满足第二十六条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。

    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

    （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

    （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；

    （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

    第二十八条  超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时

补充流动资金。

    第二十九条  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第三十条  公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

    (一) 取消原募集资金项目,实施新项目;

    (二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司

或者全资子公司变成公司的除外)；

    (三) 变更募集资金投资项目实施方式;

    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十一条  公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投

向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

    第三十二条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十三条  公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

    第三十四条  公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十五条  公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）深交所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第三十六条  单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集

资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经独立董事、保荐机构发表明确同意的意见，并经董事会审议通过后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

    第三十七条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目

的进展情况。

    第三十八条  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

    第三十九条  上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及

年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    公司当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第四十条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第四十一条  保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季

度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

    第四十二条  除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

    第四十三条  本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

    第四十四条  本管理制度经公司董事会审议通过之日起生效。

    本制度的解释权归董事会。