湖北正信律师事务所                                                      法律意见书

           湖北正信律师事务所

                               关        于

                  潜江永安药业股份有限公司

                  2016年限制性股票激励计划

               首次授予股份第一次解除限售的

                      法律意见书

                      鄂正律公字（2018）004号

             办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼

          电话：027-85772657 85791895   传真：027-85780620

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                     2016年限制性股票激励计划

                  首次授予股份第一次解除限售的

                            法律意见书

                                                     鄂正律公字（2018）004号

致：潜江永安药业股份有限公司

    湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划首次授予股份（以下简称“本次限制性股票”）第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就公司本次限制性股票本次解除限售事宜出具本法律意见书。

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                                律师声明事项

    对本《法律意见书》，本所律师声明如下:

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

    2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次限制性股票本次解除限售有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了公司相关人员并进行了必要的讨论。

    3、本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    4、在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票本次解除限售有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次限制性股票本次解除限售必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。

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                                    正文

    一、本次限制性股票本次解除限售的批准和授权

    （一）2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关

于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董

事会认为公司本次股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为143人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为472.75万股，占公司目前总股本的2.41%。

    （二）公司独立董事对本次限制性股票本次解除限售事宜发表了明确的同意意见，同意公司按照相关规定办理本次股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

    （三）2018年2月2日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于

2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事

会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次解除限售的143名激励对

象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》等相关规定，满足公司限制性股票激励计划第一次解除限售的解除限售条件，同意公司为激励对象办理本次股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除限售手续。

    二、本次限制性股票本次解除限售的条件

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解除限售具体条件如下：（一）锁定期

    根据《限制性股票激励计划》，本次股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月，本次股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:

   解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

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                    自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起

 第一个解除限售期                                                       50%

                    24个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

 第二个解除限售期                                                       30%

                    36个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起

 第三个解除限售期                                                       20%

                    48个月内的最后一个交易日当日止

    （二）解除限售条件

    经核查，公司本次限制性股票解除限售需满足的条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016

年净利润增长率不低于60%，上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励

计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解 湖北正信律师事务所                                                      法律意见书

除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    4、根据公司现行员工绩效考核制度，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下:

       个人年度绩效考核                合格及以上                   不合格

           标准系数                       1.0                        0

    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

    三、本次限制性股票本次解除限售条件的成就情况

    （一）锁定期

    根据《限制性股票激励计划》和公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年1月18日作为本次股票激励计划的授予日，第一个解除限售期自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。

    根据公司于2017年2月9日披露的《潜江永安药业股份有限公司关于2016

年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，本次股票激励计划授予股份的上市日期为2017年2月10日，公司本次股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年2月10日届满。

    （二）本次解除限售条件已经成就

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

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    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据公司历年审计报告，公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润为

4,069.73万元，相比2013-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值同比增长

317.18%，业绩条件已达到，满足解除限售条件。

    4、根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2016年限制性

股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的激励对象绩效考核均为“合格及以上”，满足解除限售条件。

    基于上述事实，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的公司本次限制性股票本次解除限售条件已经成就。

    四、结论性意见

    本所律师认为，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除限售手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解除限售条件已经成就；公司据此可以对2016年限制性股票激励计划首次授予股份的143名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售。

    （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）

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（本页无正文，为《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司 2016

年限制性股票激励计划首次授予股份第一次解除限售的法律意见书》的签章页）                         湖北正信律师事务所

                         负责人

                         温天相

                         经办律师：

                         漆贤高

                         张红

                              二�一八年二月二日

                   (本《法律意见书》正本三份，副本三份)