华泰联合证券有限责任公司

      关于嘉事堂药业股份有限公司2017年现场检查报告

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，于2018年1月29日对嘉事堂2017年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司  被保荐公司简称：嘉事堂

保荐代表人姓名：冀东晓                   联系电话：010-56839300

保荐代表人姓名：滕建华                   联系电话：010-56839300

现场检查人员姓名：冀东晓、杨军民

现场检查对应期间：2017年1月-2017年12月

现场检查时间：2017年1月31日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                              是    否       不适用

现场检查手段：

（一）与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要是

件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文是

件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义                  不适用

务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序是

和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是

（二）内部控制

现场检查手段：

（一）与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证、委托理财合同；

（三）要求会计师事务所提供专业意见。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适是

用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计是

部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）     是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提是

交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进是

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计是

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进是

行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员是

会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员是

会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评是

价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完是

备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）查阅和复印上市公司公告、账簿和原始凭证以及其他资料；

（三）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        是

2.公司已披露的内容是否完整                                  是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露是

管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站是

刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接是

占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用是

上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务     是

4.关联交易价格是否公允                                      是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       是

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情                  不适用

形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批                  不适用

程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）检查募集资金三（四）方监管协议、保本现金管理合同等

（四）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证（包括但不限于银行流水）以及三方资金监管协议；（五）要求会计师事务所提供专业意见。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形     是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流是

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行是

贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

                                                                    项目进

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否        度实施

与招股说明书等相符                                                 不及预

                                                                    期进度

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  是

（六）业绩情况

现场检查手段：

（一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司公告、审计报告、主要合同；

（四）要求会计师事务所提供专业意见。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                       否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                              不适用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（一）与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）要求会计师事务所、律师事务所提供专业意见。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司公告、决议、账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）要求会计师事务所提供专业意见。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                              不适用

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风是

险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要                    不适用

求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、根据2017年半年报披露，募投项目实施慢于预期进度，将进一步督促公司加快实施进度。

2、2017年11月21日，公司发布停牌公告，控股股东中国青年实业发展总公司（以下简称“中

青实业”）涉及重大事项可能会导致公司实际控制人的变更。2018年1月9日，公司发布详式

权益报告，根据财政部批复，共青团中央将其所持有的中青实业100%国有产权划转给中国光大

集团股份有限公司（以下简称“光大集团”）。中青实业持有嘉事堂16.72%股权，中青实业为嘉

事堂第一大股东。本次划转后，嘉事堂第一大股东的控股股东将从共青团中央变更成光大集团。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司2017年现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人签名：                                          年     月    日

                             冀东晓

                                                               年     月    日

                             滕建华

                                              华泰联合证券有限责任公司(公章)

                                                                   年月日