股票简称：文山电力                          股票代码：600995

              云南文山电力股份有限公司

     2018 年第一次临时股东大会会议材料

                     云南文山电力股份有限公司

                            2018年2月12日

                   云南文山电力股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会会议议程

时间                        内      容                     报告人主持人

              一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股

              东大会注意事项。

              二、审议会议议题：

              1.关于变更公司部分董事的议案；

                                                                     雷

              1.1关于选举黄兴仓同志任公司第六届董事会董事的议案

                                                                     鹏

              1.2关于选举王昌照同志任公司第六届董事会董事的议案

              1.3关于选举雷鹏同志任公司第六届董事会董事的议案

                                                                    离职

   2018年    2.公司第六届董事会离职董事向股东大会作离职报告

                                                                    董事

 02月12日                                                                 杨

              三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高管回答相关

    下午                                                                    育

              问题。

 14:30开始                                                                 鉴

              四、推举股东大会监票人、记票人。

（现场会议）

              五、股东对股东大会议案进行表决。

              六、统计有效表决票数，宣布表决结果。

              七、宣读2018年第一次临时股东大会决议。

              八、律师对2018年第一次临时股东大会程序及议案表决结

              果进行现场见证。

              九、参会股东及委托代理人、董事及董事会秘书等对会议

              有关决议、会议纪要、会议记录等文件签字确认。

              十、主持人宣布2018年第一次临时股东大会闭幕。

                   云南文山电力股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会注意事项

    为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2018年第一次临时股东大

会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南文山电力股份有限公司章程》和《云南文山电力股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：

    一、请按照本次股东大会会议通知（详见2018年01月27日刊登于上海证

券交易所网站 www.sse.com.cn 的《云南文山电力股份有限公司关于召开 2018

年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。

    二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。

    三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。

    四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会会议议题进行讨论。

    五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

网络投票按有关网络投票实施规则办理。

    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全部过程及表决结果，并出具法律意见书。

   云南文山电力股份有限公司2018年

      第一次临时股东大会会议议题

                   云南文山电力股份有限公司

                 关于变更公司部分董事的议案

各位股东：

    云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月26日召开

了2013年第一次临时股东大会，选任了公司第六届董事会，董事会由11名董事

组成。

    近期，因公司第六届董事会董事长杨育鉴同志、第六届董事会董事张虹同志、第六届董事会董事段登奇同志工作变动。按照《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，根据公司控股股东云南电网有限责任公司推荐，经公司董事会提名委员会审查和提名推荐，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2018年第一次临时股东大会审议，拟变更公司部分非独立董事，选任黄兴仓同志、王昌照同志、雷鹏同志任公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董事会同步，杨育鉴同志、张虹同志、段登奇同志不再担任公司董事及董事会相关委员会职务。

    杨育鉴同志自2013年12月担任公司董事、董事长及董事会相关委员会职务

以来，勤勉尽责，积极谋划公司战略蓝图，部署公司发展规划，持续提升公司的核心竞争力，公司快速、持续、健康发展，对公司做强做优等方面发挥了积极作用，为公司未来发展奠定了坚实的基础。张虹同志自2013年12月担任公司董事及董事会相关委员会职务以来，勤勉尽责，对提高董事会决策科学性、公司规范运作等方面发挥了积极作用。段登奇同志自2007年1月担任公司董事会秘书职务、自2010年3月担任公司董事职务以来，勤勉尽责，严格履行上市公司信息披露义务，对公司治理等方面发挥了积极作用。公司董事会对杨育鉴同志、张虹同志、段登奇同志为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

    黄兴仓同志现任云南电网有限责任公司企业管理部主任，多年从事电力企业经营管理、党建思想政治等工作，具备丰富的公司经营运作工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力。王昌照同志现任云南电网有限责任公司副总工程师、计划发展部主任，多年从事电网规划研究、电力企业经营管理等工作，具备丰富的电网规划、企业管理工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力。雷鹏同志现任云南文山电力股份有限公司董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室党支部书记、董事会办公室主任、证券投资部主任，多年从事公司治理、证券事务管理、电力系统研究等工作，具备丰富的公司治理、证券事务管理工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力。

    本议案包括如下分项议案：

    1.关于选举黄兴仓同志任公司第六届董事会董事的议案；

    2.关于选举王昌照同志任公司第六届董事会董事的议案；

    3.关于选举雷鹏同志任公司第六届董事会董事的议案。

    现将上述三名董事候选人提交公司2018年第一次临时股东大会采用累积投

票制进行选举，选举三位非独立董事担任公司第六届董事会董事。

    请予审议。

    附件：1.非独立董事候选人黄兴仓同志简历

           2.非独立董事候选人王昌照同志简历

           3.非独立董事候选人雷鹏同志简历

                                              云南文山电力股份有限公司董事会

                                                       2018年2月12日

附件1：非独立董事候选人黄兴仓同志简历

                             黄兴仓同志简历

     黄兴仓，男，汉族，1968年10月出生，云南会泽人，研究生学历，1987

年7月参加工作，1995年11月加入中国共产党，高级政工师，现任云南电网有

限责任公司企业管理部主任。

     主要学习及工作经历

    1987.08-2001.10鲁布革发电厂机械分场、机电公司、厂办工作

（1990.10-1992.12 云南师范大学汉语言文学专业读大专；1998.09-

2000.10 云南省委党校经济管理专业读本科；2001.04-2004.03 华中科技大学科

技哲学专业读研究生）；2001.11-2003.07 云南电力集团公司总经理工作部工作；

2003.07-2012.03 历任云南电网公司总经理工作部文秘处秘书、办公室主任师兼

文秘处处长、党群工作部副主任、新闻中心主任、党群工作部主任、政治工作部主任；2012.03-2016.09云南电网公司楚雄供电局局长、党委副书记（2014.09云南电网公司更名为云南电网有限责任公司）；2016.09 至今 云南电网有限责任公司企业管理部主任

附件2：非独立董事候选人王昌照同志简历

                             王昌照同志简历

    王昌照，男，汉族，1973年10月出生，辽宁西丰人，研究生学历，博士学

位，1999年4月参加工作，1998年3月加入中国共产党，高级工程师，现任云

南电网有限责任公司副总工程师、计划发展部主任。

     主要学习及工作经历

    1992.09-1996.07 华北电力大学继电保护及自动远动技术专业读大学本科；

1996.09-1999.04华北电力大学电力系统及其自动化专业读硕士研究生；

1999.04-2005.08历任广州供电局培训中心教师、发展规划部主管；

2005.08-2013.09 中国南方电网有限责任公司计划发展部规划处主管、行政部

（办公厅）秘书处秘书、计划发展部规划处副处长、计划发展部统计处副处长、计划发展部统计处处长；（2006.09-2014.12 华南理工大学电力系统及其自动化专业读博士）；2013.09-2014.11 云南电网公司玉溪供电局副局长、党委副书记（正处级）（2014.09云南电网公司更名为云南电网有限责任公司）；2014.11-2017.12 云南电网有限责任公司大理供电局局长、党委副书记；2017.12至今 云南电网有限责任公司副总工程师、计划发展部主任

附件3：非独立董事候选人雷鹏同志简历

                               雷鹏同志简历

    雷鹏，男，汉族，1978年3月出生，云南昆明人，研究生学历，硕士学位，

2000年7月参加工作，2000年4月加入中国共产党，高级工程师，现任云南文

山电力股份有限公司董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室党支部书记、董事会办公室主任、证券投资部主任。

     主要学习及工作经历

    1996.09-2000.06 重庆大学电气技术专业读大学本科；2000.07-

2002.10历任昆明大学电机系教学教师兼团总支书记、党总支委员；

2002.10-2004.09 复习考研究生；2004.09-2006.06 重庆大学电气工程专业读硕

士研究生；2006.07-2006.12 云南电力试验研究院(集团)有限公司电力研究院电

气研究所工作；2006.12-2008.06 云南电网公司北京能源新技术研究发展中心研

发部主管；2008.06-2011.06 历任云南电力试验研究院（集团）有限公司电力研

究院电气所电气工程师、生产技术部（质量保证部）计划管理专责；

2011.06-2015.12 历任云南电网公司企业管理部企业管理专责、人事部干部管理

专责（2014.09 云南电网公司更名为云南电网有限责任公司）；2015.12-2018.01

历任云南文山电力股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任（主持工作）、证券投资部副主任（主持工作）、董事会办公室党支部书记、董事会办公室主任、证券投资部主任；2018.01 至今 云南文山电力股份有限公司董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室党支部书记、董事会办公室主任、证券投资部主任