证券代码:300618            证券简称:寒锐钴业           公告编号:2018-013

                     南京寒锐钴业股份有限公司

     关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金

                    并以募集资金等额置换的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“寒锐钴业”）于 2018

年1月31日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通

过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“寒锐钴业”）发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币32,560.90万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年3月1日出具大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，相关方已签署《募集资金三方监管协议》，详见公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-010）。

    （二）募集资金原计划投资项目及及使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资项目及使用情况如下表所示：

                                                                      单位：万元

                              原计划实施主体及   原计划募集   已投入  未使用金

序号        项目名称               地点         资金投入金    金额   额（注1）

                                                      额

      钴粉生产线技改和扩建   江苏润捷新材料有

 1   工程项目               限公司在六合厂区      17,644.00   250.44  17,578.01

                                    实施

      刚果迈特矿业有限公司    刚果迈特在刚果

 2   建设年产5,000吨电解钴  （金）利卡西市厂      14,916.90  9,126.20   5,895.11

      生产线项目                   区实施

    注1：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取

得的利息收入，其中“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金金额包含利息收入184.45万元；“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金金额包含利息收入（扣除手续费）104.40万元。（计算尾差由于四舍五入所致）

    公司“钴粉生产线技改和扩建工程项目”已投入250.44万元；“刚果迈特矿

业有限公司建设年产5,000 吨电解钴生产线项目”已投入 9,126.20万元，前端

5,000吨氢氧化钴项目已经建设完成。原募投项目已投入部分将继续正常使用创

造效益，保证公司的持续发展。

    （三）募集资金用途变更的情况

    1、募集资金用途第一次变更情况

    公司于2017年12月19日召开了第二届董事会第三十七次会议、第二届监事

会第十五次会议，及2018年1月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施，同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。

    公司变更后的项目情况具体如下表所示：

                                                                      单位：万元

                                                                    拟投入的变更

序号        项目名称              实施主体          项目总金额    后募集资金金

                                                                         额

 1   年产3000吨金属量钴粉  安徽寒锐新材料有限         23,305.50       17,578.01

      生产线和技术中心建设          公司

      项目

      寒锐钴业在科卢韦齐投  寒锐钴业拟在刚果          142,717.27

 2   资建设2万吨电积铜和  （金）科卢韦齐市设  （21,623.83万美        5,895.11

      5000吨氢氧化钴项目    立的子公司              元）（注2）

    注2：本公告中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算

    “年产 3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”总计划投资

23,305.50 万元，拟投入“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用的募集资金

17,578.01万元，剩余部分自筹。

    “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总

计划投资142,717.27万元（21,623.83万美元），拟投入“刚果迈特矿业有限公司

建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用的募集资金5,895.11万元作为前期

资金，其余部分由公司自有资金或向资本市场融资等其他方式逐步按需筹集。

    变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

    2、募集资金用途第二次变更情况

    公司于2018年1月31日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”的实施主体由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司变更为寒锐钴业控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    公司变更后的项目情况具体如下表所示：

                                                                      单位：万元

                                                                    拟投入的变更

序号        项目名称              实施主体          项目总金额    后募集资金金

                                                                         额

      寒锐钴业在科卢韦齐投  寒锐金属（刚果）有        142,717.27

 1   资建设2万吨电积铜和  限公司【HanruiMetal  （21,623.83万美        5,895.11

      5000吨氢氧化钴项目    （Congo）SARL】（注            元）

                             3）

    注3：寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】拟由寒锐钴业与清

远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立，其中寒锐钴业持股95%，清远科维科矿产贸易有限公司持股5%。

    本次对募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧

化钴项目”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

    （四）募集资金用途变更完成后的情况

    公司完成上述募集资金用途变更后，募投项目情况具体如下表所示：

                                                                      单位：万元

                                                                    拟投入的变更

序号        项目名称              实施主体          项目总金额    后募集资金金

                                                                         额

      年产3000吨金属量钴粉  安徽寒锐新材料有限

 1   生产线和技术中心建设          公司                23,305.50       17,578.01

      项目

      寒锐钴业在科卢韦齐投  寒锐金属（刚果）有     142,717.27

 2   资建设2万吨电积铜和  限公司【HanruiMetal  （21,623.83万美     5,895.11

       5000吨氢氧化钴项目    （Congo）SARL】        元）

    二、拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的基本情况

    为提高资金使用效率，降低财务成本，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备采购款、原材料采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。

    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由募投项目建设实施单位或部门、采购物流部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关交易、支付合同。

    2、具体办理银行承兑汇票支付时，由募集项目建设实施单位或部门、采购物流部填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账，逐笔记录银行承兑汇票支付募投项目的款项。

    3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请。

    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

    5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

    四、保荐机构和保荐代表人的监督程序

    保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    五、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

    （一）独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的程序，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会全体监事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司实际经营需要，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对寒锐钴业使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    六、对公司的影响

    公司在日常生产经营活动中，会收到大量银行承兑汇票,形成对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司及股东利益，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换核查意见。

    特此公告。

                                              南京寒锐钴业股份有限公司董事会

                                                       二○一八年二月一日