汤臣倍健股份有限公司                                     独立董事独立意见

                     汤臣倍健股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于签署《股份出售协议》的独立意见

    公司全资子公司AustraliaBySaintPtyLtd拟与IreneMesser、AlanMesser

及CraigSilbery签署《股份出售协议》，以现金方式购买Life-SpaceGroupPty

Ltd100%的股份。本次收购系为完善公司在全球膳食补充剂细分市场的布局，发

掘新的增长机会，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于加强公司竞争能力，有利于公司的长远持续发展。

    公司已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，对本次收购的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，确保本次收购标的定价公允、公平，定价过程合法合规。

    二、关于委托银行开具履约保函的独立意见

    公司委托银行开具履约保函等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

           汤臣倍健股份有限公司                                     独立董事独立意见

（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的签字页）

    独立董事签名：

        刘恒                     张平                       黎文靖

                                                        汤臣倍健股份有限公司

                                                       二○一八年一月三十一日