武汉当代明诚文化股份有限公司

    2018年第三次临时股东大会

                           会议资料

                                 武汉

                           二○一八年二月

                               目      录

序号                      股东大会议案                         页码

1      关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案        3-5

2      关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的      6

        议案

             关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案

各位股东：

    一、关联交易概述

    (一)关联交易简介

    为加快本次重大资产购买的实施进度，履行《股份购买协议》中向 Super

SportsMediaInc.（以下简称“新英开曼”）原股东支付第一笔分期付款的规定，

公司于2018年1月31日召开了公司第八届董事会第三十六次会议，会议审议通

过了《关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案》，同意明诚香港向当代国际借款1亿美元，并同意明诚香港与当代国际共同签署《借款协议》（以下简称“本协议”）。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     (二)关联关系说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，当代国际为当代

集团全资子公司，当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东，因此当代国际的控股股东当代集团为公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

    （三）关联交易累计说明

    至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当

代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    公司名称：当代国际集团有限公司

    成立时间：2015年8月10日

    公司性质：有限责任公司

    法定代表人：周汉生

    注册地址: 香港

    注册资本：1,000万美元

    经营范围：企业投资

    股东情况：当代集团（持有当代国际100%股权）

    财务数据：截止2016年12月31日，当代国际经审计总资产为102,288,007

美元，净资产为 37,252,520 美元，营业收入为 1,354,386 美元，净利润为

-12,747,480美元。

    三、投资协议主要内容

    明诚香港与当代国际签订的《借款协议》，具体内容如下：

    1、为加快本次重大资产购买的实施进度，履行《股份购买协议》中向新英开曼原股东支付第一笔分期付款的规定，公司同意控股子公司明诚香港向当代国际借款一亿美元。

    2、本协议项下借款期限为借款实际到账日期起6个月，明诚香港可经书面

通知当代国际后提前还款；上述期限届满后明诚香港提出用款需求的，双方应另行签署借款协议。

    3、本协议项下的借款年利率为8.8%，明诚香港在借款期内每3个月付息一

次，借款期届满后一次性归还本金和利息。

    4、日利率的计算基准均为每月30天，换算公式为日利率=月利率/30=年利

率/360。

    5、本协议履行过程中产生的任何争议，均由当代集团财务核算部协调解决。

    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    公司同意明诚香港向当代国际借款1亿美元，主要为加快本次重大资产购买

的实施进度，按照《股份购买协议》的规定向新英开曼原股东支付第一笔分期付款。

    （二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

    本次借款协议的签署，将能有效保证公司本次重大资产购买方案在股东大会批准后的快速实施，从而尽早实现公司体育业务实力的提升，进一步强化公司在体育产业中的影响力。

    现提交股东大会审议。

                                                武汉当代明诚文化股份有限公司

                                                            2018年2月

            关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的议案

各位股东：

    鉴于公司注册经营所在地行政区域已做重新规划，为适应政策调整，公司原注册地址由“武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F”变更为“武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层”。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的规

定，鉴于公司注册地址变更并应工商登记机关相关要求，现拟对《公司章程》的相应条款进行修改，具体修订如下：

  序号           公司章程原条款               公司章程修订后条款

    1      第五条 公司住所：武汉市东  第五条  公司住所：武汉市东湖新

            湖新技术开发区关凤大道特  技术开发区光谷大道 116 号当代

            二号当代国际花园C座3-2F。 国际花园总部基地15号楼15层。

    现提交股东大会审议。

                                                武汉当代明诚文化股份有限公司

                                                            2018年2月