上海开能环保设备股份有限公司

                 独立董事对第四届董事会第六次会议

                        相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于对更换及增补第四届董事会董事成员候选人的独立意见

    1、公司董事会本次更换及增补董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。

    2、通过审核赵笠钧先生、张蕾女士、WANGTIE（王铁）先生三位非独立董

事候选人以及王高先生、陈智海先生两位独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任非独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》中规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事应有的独立性。

    我们同意对上述5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。其中，2名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。

    二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    1、董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的身份、学历、职业经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    2、经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，

也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法有效。

    因此，我们一致同意公司聘请：WANGTIE（王铁）先生担任公司总经理，任

期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满为止。

    三、关于公司新任高级管理人员年度薪酬方案的独立意见

    本次公司董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员年度薪酬方案依据公司现阶段加快资源整合、实施国际化战略的需要，并结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，有利公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同意本次制定的高级管理人员年度薪酬方案。

    以下无正文。

【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见签章页】

独立董事：

         谢荣兴                            徐乐年

                                                      日期：2018年1月30日