法律意见书

            泰和泰律师事务所

关于神州数码集团股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会的

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               关于神州数码集团股份有限公司

        2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致：神州数码集团股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。

                               本所律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2018年第二次临时股东

大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：

    （一）《公司章程》；

    （二）《第八届董事会第二十九次会议决议》；

    （三）公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知；

    （四）公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告；

    （五）本次股东大会相关的会议资料。

    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。

    三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。

    四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：

                               第一部分正文

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司第八届董事会第二十九次会议于2018年1月12日做出了关于召开本次股东大会的决议，并于2018年1月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《神州数码集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2018-011）（以下简称《通知》）。

    （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。会议将于2018年1月29日（星期一）下午14：30在北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅召开。公司此次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年1月28日15:00至2018年1月29日15:00。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，本次大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    （二）出席本次会议人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【11】人，代表股份

【299,837,049】股，占公司总股份的【45.8417】%。其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共计【3】人，代表股份【299,566,549】股，占公司总股份的【45.8004】%；（2）根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计【8】人，代表股份【270,500】股，占公司总股份的【0.0414】%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统验证。

    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载明的【1】项议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。

    参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果

    审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有表决权的股东同意票数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

                               第二部分结尾

    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于二�一八年一月二十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为张云、程凤。

    二、本法律意见书的正本、副本份数

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

    （以下无正文，下接签章页）