江苏世纪同仁律师事务所

                          C&T   PARTNERS

_________________________________________________关于南京海辰药业股份有限公司

                       实施员工持股计划的

                       法律意见书

                         苏同律证字2018第[29]号

                       江苏世纪同仁律师事务所

                               中国  南京

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                    关于南京海辰药业股份有限公司

                    实施员工持股计划的法律意见书

                                                          苏同律证字2018第[29]号

致：南京海辰药业股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）的委托，担任公司本次实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得公司及其相关方如下声明和保证：公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    南京海辰药业股份有限公司，系根据《公司法》等法律、法规的规定，由南京海辰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年6月5日，公司在南京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。

    根据中国证监会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号文）的核准，海辰药业于2017年1月向社会公开发行2,000万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于南京海辰药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]27号文）的同意，2017年1月12日，海辰药业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为300584，股票简称“海辰药业”。

    目前，海辰药业持有统一社会信用代码为913201927453675877 的《营业执

照》；法定代表人为曹于平，注册资本为8,000万元人民币，住所为南京经济技

术开发区恒发路1号，经营范围为药品生产（按许可证所列范围经营）。开发医

药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，海辰药业没有任何根据法律、法规、股东大会决议或海辰药业《公司章程》的规定需要终止的其他情形出现，至今依法有效存续。

    综上，本所律师认为，海辰药业为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    （一）2018年1月19日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过

了《关于

 及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜的议案》。

    （二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1、根据公司的确认并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第（一）条依法合规原则的规定。

    2、根据公司的确认，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《试点指导意见》第（二）条自愿参与原则的规定。

    3、根据《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）条风险自担原则的规定。

    4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过110人，符合《试点指导意见》第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的资金来源包括两部分：（1）员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金；（2）公司控股股东曹于平先生向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，为员工合法薪酬、自筹资金，符合《试点指导意见》第（五）条第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第（五）条第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《第一期员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为存续期为24

个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。但本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。前述安排符合《试点指导意见》第（六）条第一款关于员工持股计划持股期限的规定。

    8．根据《第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划筹集资金总额上限15,000万元，以本次董事会召开前一日收盘价37.97元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过395.05万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 4.94%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有

人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1.00%，符合《试点指导意见》第（六）条第二款关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。

    10、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，符合《试点指导意见》第（九）条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司的说明及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：

    1、2018年1月19日，公司召开职工代表大会，就公司本次员工持股计划

相关事宜征求了员工意见，并审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第（八）条的规定。 2、2018年1月19日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于
  
   及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第（九）条的规定。 3、公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划，并就本次员工持股计划发表了独立意见。 4、2018年1月19日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于
   
    及摘要的议案》。 公司于2018年1月22日在中国证监会指定的网站上公告上述董事会、监事 会决议、独立董事意见、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指导意见》第（十）条的规定。 5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第（十一）条的规定。 （二）公司还应召开股东大会就本次员工持股计划相关事项进行审议，并在前述股东大会召开前公告本法律意见书。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）公司于2018年1月22日在中国证监会指定的网站上公告本次员工持 股计划相关的董事会、监事会决议、独立董事意见、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》相关要求； （三）本次员工持股计划的实质性条件符合《试点指导意见》的相关规定及要求； （四）本次员工持股计划根据《试点指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过； （五）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王凡 陈晓玲 王姝姝 年月日 地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016 电话：025-8330448083301572 传真：025-83329335 电子信箱：partners@ct-partners.com.cn 网址：http://www.ct-partners.com.cn