上海证券交易所

                           上证公函【2018】0107号

  关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                          信息披露的问询函

中路股份有限公司：

     经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

     一、关于标的资产的行业信息及经营情况

     1、预案披露，标的资产上海悦目深耕护肤品领域，目前产品以面膜为主，还包括水乳霜膏和彩妆系列产品。请补充披露：（1）标的资产主要产品（面膜）的产品定位、目标客户群体等具体情况；（2）标的资产目前在面膜领域的市场占有率以及竞争状况，具体包括在细分领域的竞争产品及竞争对手情况；（3）结合同行业竞争对手的情况，说明标的资产产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率等方面的优劣势。请财务顾问发表意见。

     2、预案披露，标的资产以线上销售为主，具体销售模式包括自营、经销、代销三种，且线上自营模式主要是在天猫等平台销售。

请补充披露：（1）报告期内三种销售模式的销售收入、增速及收入占比情况；（2）报告期内线上经销模式下前五大客户的收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；（3）线上经销模式下经销商与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请财务顾问发表意见，并说明其对标的资产业绩真实性的核查情况及后续核查安排。

     3、预案披露，标的资产 2016、2017 年线下门店数量扩张迅速，

请补充披露：（1）线下经销模式中经销商、客户与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（2）线下不同经销模式下 2016 年、2017 年单店收入及增速、单店毛利贡献及增速等情况；（3）结合单店销售收入、毛利进一步分析说明标的资产线下体验店扩张较快可能产生的经营性风险。请财务顾问和会计师发表意见。

     4、预案披露，标的资产采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品。请补充披露：（1）报告期内自主生产和委托加工的业务量、金额及比例情况；（2）委托加工是否涉及关键工序或关键技术，并披露外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；（3）委托加工的成本结算模式；（4）委托加工环节生产质量管理制度及执行情况；（5）外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及输送利益的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

     5、预案披露，标的资产自主生产由全资子公司悦目生物完成，现将悦目生物股权对第三方进行转让，已注册成立悦妆生物负责后续自主生产业务。请补充披露：（1）悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例，并说明悦目生物有关资产转出后委托加工的比例及对标的资产后续生产经营的影响；（2）报告期标的资产的存货及存货周转天数；（3）悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点；（4）如悦妆生物不能按预期投产，具体分析可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响。请财务顾问发表意见。

     二、关于标的资产财务信息及估值

     6、预案披露，标的资产以线上销售为主。请补充披露：（1）报告期内销售费用的具体金额及变化情况；（2）报告期内主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比；（3）线上广告宣传、渠道推广的形式、费用支出以及占收入的比例等；（4）结合前述情况分析标的资产单客获得成本金额及变动趋势；（5）报告期内快递物流费的金额及增速变化，并进一步结合订单数量、运费价格变动等因素量化分析快递物流费的变动对标的资产业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

     7、预案披露，标的资产报告期的销售收入、净利润大幅增长。

请结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的同类可比公司，补充披露：（1）标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性；（2）销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

     8、预案披露，标的资产的收益法预估值约为56.39亿元，增值

率1,482%。请补充披露：（1）可比公司选择上海家化、青岛金王、

广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技 7 家日用化学品

行业上市公司的原因及其合理性；（2）进一步结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司分析标的资产估值的合理性；（3）结合业绩承诺的预测依据、关键假设，进一步分析可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险。请财务顾问和评估师发表意见。

     三、关于标的资产的权属及安全生产等

     9、预案披露，广州市食品药品监督管理局于 2017年 12月 20

日出具《行政处罚事先告知书》，认为标的资产子公司广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定，拟对广东悦肌进行处罚。请补充披露：（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因等，是否存在代销其他品牌产品的情形；（2）如有，与相关品牌的合作模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，是否与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标的资产内部控制是否存在重大缺陷；（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

     10、预案披露，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦目生物，因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。请补充披露：（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追加处罚的风险；（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

     11、预案披露，标的资产对品牌推广及宣传主要通过电商平台广告投放、影视剧与综艺节目的广告植入等方式。请补充披露：（1）在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形；（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。请财务顾问和律师发表意见。

     12、标的资产主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”等多个知名品牌，请补充披露主要品牌发展历程，包括品牌创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取得时是否存在权利上的限制。请财务顾问和律师发表意见。

     请你公司在 2017年2月1日之前,针对上述问题书面回复我部,

并对重大资产重组预案作相应修改。

                                          上海证券交易所上市公司监管一部

                                                 二�一八年一月二十六日