中信建投证券股份有限公司关于

    中国航发动力股份有限公司部分募集资金投资项目调整建设内容的专项核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国航发动力股份有限公司（以简称“航发动力”或“公司”）发行股票购买资产并配套融资的独立财务顾问和主承销商，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办  法（2013年修订）》的相关规定，对航发动力本次部分募集资金投资项目调整建设内容事宜进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

        一、募集资金投资项目概述

       根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可〔2014〕

  476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股

  份购买资产并募集配套资金的批复》，航发动力获准向中国航空工业集团公司等  8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份  募集配套资金。募集资金总额为人民币318,983.49万元，扣除相关费用共计人民币7,906.64万元后，募集资金净额为人民币311,076.84万元。募集资金使用安排情况如下：

    单位                              项目                            可使用资金

                                                                          （元）

              辽宁省债务管理办公室（贷款）                           690,000,000

 黎明公司   国家开发银行（贷款）                                    569,850,000

              小计                                                     1,259,850,000

              国家开发银行湖南省分行（贷款）                        120,880,000

 南方公司   国家开发银行湖南省分行（贷款）                          40,500,000

              国家开发银行湖南省分行（贷款）                          28,300,000

              小计                                                       189,680,000

                               合计                                     1,449,530,000

 黎阳动力   三代中等推力航空发动机生产线建设项目              961,238,447.62

 南方公司   涡轴航空发动机修理能力建设项目                        120,000,000

 航发动力   精锻叶片生产能力建设项目                                 80,000,000

西安分公司   航空发动机修理能力建设项目                             200,000,000

                             合计                                  1,361,238,447.62

航发动力   航空发动机关键技术攻关项目                             200,000,000

             工程与管理数据中心建设项目                             100,000,000

                             合计                                       300,000,000

                             总计                                  3,110,768,447.62

      二、精锻叶片生产能力建设项目调整情况

     （一）拟调整的原募集资金建设项目内容

     根据配套募集资金用途安排，部分募集资金原用于航发动力实施精锻叶片生产能力建设项目。

     本项目立项批准时间为2013年11月13日，陕西省发改委备案以陕发改动

员〔2013〕1561号文予以备案，实施主体为航发动力，项目投资总额12,250万

元（其中募集资金8,000万元）

     本项目建设内容为新增工艺设备2台/套，其中进口设备1台/套。

     本项目建设周期为2年，建设期从2014年1月开始，2015年12月结束。

本项目建成后，可达到5万片/年精锻叶片生产能力。

     截至2017年12月，该项目累计完成募集资金投资7,957万元，未使用募集

资金43万元。

     （二）调整后的建设项目内容

     1、建设内容的调整

     原备案项目新增精锻叶片数字化生产单元、压气机叶片自动化生产单元共2

套工艺设备，其中进口设备1套。

     现备案统筹考虑有关专项能力建设项目情况，新增工艺设备调整为压气机叶片自动化生产单元1台/套。

     2、建设周期的调整

     项目建设周期由24个月调整为57个月，自2014年1月起开始实施，2018

年9月之前完成项目建设。

     3、资金使用计划的调整

     原备案项目总投资12,250万元，其中募集资金8,000万元，银行贷款4,250

万元；现备案项目总投资额调整为9,300万元，其中募集资金8,000万元，自筹

资金1,300万元。

    2018年计划使用资金1,343万元，其中募集资金43万元，自筹资金1,300

万元。

    本次调整由中国航空规划设计研究总院有限公司编制可行性研究报告调整报告。

    （三）项目调整的具体原因

    本项目已实施了1套压气机叶片自动化生产单元，主要用于压气机叶片进排

气边和榫头加工，产量35,000片/年；针对精锻叶片加工，国家有关专项已同意

新增2套精锻叶片数字化生产单元，统筹考虑该项目与专项批复的精锻叶片加工

能力，项目建设完成后的实际总能力将会超额满足本项目50,000片/年精锻叶片

生产能力的建设目标，因此该项目拟调减项目中1套精锻叶片数字化生产单元。

    项目调整后，公司将积极推进风扇叶片自动化生产线和压气机叶片叶根自动化加工单元的采购工作，保证项目建设目标的实现。

    （四）调整后项目履行审批或者备案情况

    陕西省发改委以《关于精锻叶片生产能力建设项目调整备案的函》（陕发改国防函〔2017〕1786号）同意了调整备案。

    （五）项目调整后的市场前景和风险提示

    项目调整后的市场前景和风险不变。

    （六）公司内部审议程序

    公司已于2018年1月26日召开了第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于募集资金投资精锻叶片生产能力建设项目调整实施内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、独立财务顾问对本次募投项目调整建设内容的意见

    经核查，中信建投证券认为，本次航发动力募投项目“精锻叶片生产能力建设项目”的建设内容调整，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次募投项目调整建设内容事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。