证券代码：601699             股票简称：潞安环能               公告编号：2018-004

债券代码:143366              债券简称:17环能01

               山西潞安环保能源开发股份有限公司

                 关于为子公司办理委托贷款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    公司拟为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司办理期限为一年，合计金额为20488万元的委托贷款（借款利率按借款日同期银行贷款利率确定）。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。

    本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一.关联交易概述

    公司于2018年1月25日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关

于为子公司办理委托贷款的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司提供委托贷款。用于流动资金周转及偿还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率按借款日同期银行贷款利率确定。

                               子公司委托贷款明细表

         编号                     单位            委贷金额（万元）

            1                 宇鑫煤业公司              1372

            2                 元丰矿业公司               950

            3                新良友煤业公司              850

            4                 上庄煤业公司              2157

            5                 黑龙煤业公司              1350

            6                 伊田煤业公司              1050

            7                 潞宁煤业公司              5633

            8                 温庄煤业公司               395

            9                黑龙关煤业公司              699

           10                 隰东煤业公司              1833

           11                 常兴煤业公司              4199

         合计                                                20488

    二.关联方介绍

    关联方：潞安集团财务有限公司

    注册地：山西省长治市城西路2号

    法定代表人：杨广玉

    注册资本：23.5亿元

    主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

    关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其

总股本的33.33%，为公司参股股东。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。

    截止2016年12月31日，财务公司资产总额33,146,553,098.26元，资产

净额 2,020,239,599.19元，营业收入 401,091,410.59元，净利润

251,582,006.85元。

    截止2017年9月30日，财务公司资产总额31,441,723,557.25元，资产净

额2,919,088,673.93元，营业收入305,005,706.45元，净利润227,145,848.30

元。

    三.委托贷款协议主体的基本情况

    1.宇鑫煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：8000万元

    法定代表人：张彦月

    主营业务：原煤开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。

    2. 元丰矿业公司

    注册地：山西省吕梁市临县

    注册资本： 20000万元

    法定代表人：胡学军

    主营业务：原煤开采及销售

    关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。

    3．新良友煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：15000万元

    法定代表人：王安舍

    主营业务：原煤开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

    4．上庄煤业公司

    注册地：襄垣县西营镇上庄村

    法定代表人：王德元

    注册资本：7002万元

    经营范围：原煤开采

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

    5.黑龙煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    法定代表人：付玉刚

    注册资本：5500万元

    主营业务：煤炭开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

    6..伊田煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：6000万元

    法定代表人：田龙

    主营业务：原煤开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

    7．潞宁煤业公司

    注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村

    法定代表人：李潞斌

    注册资本：60,000万元

    经营范围：机械修理；煤炭开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。

    8.温庄煤业公司

    注册地：武乡县蟠龙镇温庄村

    法定代表人：苏海

    注册资本：22000万元

    主营业务：原煤开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。

    9.黑龙关煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：30000万元

    法定代表人：贾双春

    主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

    10.隰东煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：2亿元

    法定代表人：王中海

    主营业务：原煤开采及销售

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

    11.常兴煤业公司

    注册地：山西省临汾市蒲县

    注册资本：23000万元

    法定代表人：苗润田

    主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

    截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。

（二）.截止2017年9月30日，上述各矿主要经营业绩：                                                   单位：元

              单位名称                    资产总额          负责总额       资产负债率      营业收入         利润总额

            宇鑫煤业公司                  298,939,112.21      488,410,765.73       163.38%                       -10,615,207.08

            元丰矿业公司                  176,550,445.05      142,020,137.49        80.44%                        -7,471,135.34

           新良友煤业公司                 497,614,990.10      675,722,235.28       135.79%     112,055,603.86      -4,462,888.73

            上庄煤业公司                  384,914,798.99      585,541,843.80       152.12%                       -11,773,650.22

            黑龙煤业公司                 2,628,861,413.22    3,406,755,795.58       129.59%     254,983,682.04     -63,935,319.27

            伊田煤业公司                 2,313,335,021.95    2,768,571,933.94        119.68%     266,243,761.35     -11,102,118.06

            潞宁煤业公司                 9,618,259,899.65     9,134,977,911.66        94.98%     948,248,913.47       1,116,552.58

            温庄煤业公司                 1,510,141,050.02    1,660,279,625.99       109.94%     293,021,318.52     20,469,487.51

           黑龙关煤业公司               1,475,971,784.25    1,722,895,545.57        116.73%        273,504.27     -59,576,954.70

            隰东煤业公司                  699,937,658.49      847,633,124.34       121.10%     126,994,736.76     -17,505,613.88

            常兴煤业公司                 1,298,220,355.40    1,556,993,257.17        119.93%     278,295,742.44      3,472,023.85

                合计                    20,902,746,529.33   22,989,802,176.55                   2,280,117,262.71    -161,384,823.34

    四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易是为了支持子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

    五.该关联交易应当履行的审议程序

    2018年1月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于为子公司

办理委托贷款的议案》，董事会审议此事项时，关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、洪强、王观昌、吴有增、唐军华、肖亚宁回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。六.公司独立董事对上述关联交易的事前认可及独立董事发表意见认为：

    此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订将为目标公司经营发展提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

    七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    本次交易前12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况，

详情参考公司2017-011号公告、2017-021号公告、2017-036号公告、2017-041

号公告。

    八.上网公告附件

    1.经独立董事事前认可的声明

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

                               山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

                                        二○一八年一月二十六日