陕西省国际信托股份有限公司

2018年第一次临时股东大会议案

           2018年1月26日

2018年第一次临时股东大会议案一

                                           关于修订《董事会议事规则》的议案

      鉴于公司近期对《公司章程》进行了修订，为进一步规范公司的内部治理，加强董事会的规范运作和科学决策水平，现结合实际对《董事会议事规则》进行了修订，本次修订主要将党建内容加入了议事规则，并对董事会日常办事机构、董事会会议内容以及会议审议程序等进行了修改，提请股东大会审议。

                                           《董事会议事规则》修改情况一览表

                             修改前                                        修改后                                  修改依据

   1         第一条 宗旨                                  第一条 宗旨                                 《中共陕西省国资委委员会关于做

              为了进一步规范本公司董事会的议事方式和      为了进一步规范本公司董事会的议事方式和  好监管企业公司章程党建部分修改工作

          决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 的通知》（陕国资党发［2016］147号）；

          提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司  提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中国  《党建工作总体要求纳入公司章程内容》

                                                                                                       《陕西省国际信托股份有限公司章程》。

          法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深  共产党章程》《公司法》《证券法》《上市公司治

          圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有  理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

          关规定，制订本规则。                         司章程》等有关规定，制订本规则。

   2         第二条 董事会日常办事机构                   第二条 董事会日常办事机构                   进一步加强董事会内部建设的需要。

              公司设立专门办事机构，负责处理董事会日常      公司设立董事会办公室，负责处理董事会日

          事务。                                        常事务。协调、督办各专业委员会日常工作。董

                                                        事会各专业委员会日常办事机构草拟涉及专业委

                                                        员会工作细则职责范围内的议题，提交董事会办

                                                        公室审核并安排董事会会议审议。董事会各专业

                                                        委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工

                                                        作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。

   3         第三条 董事会会议的内容                     第三条 董事会会议的内容                     《国务院办公厅关于完善反洗钱、反

              新增一款                                      （二十三）审议反洗钱、消费者权益保护等按  恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》

                                                        监管部门要求的工作报告。                     （国办函〔2017〕84号）；《关于开展2016

                                                                                                       年度陕西银行业金融机构消费者权益保

                                                                                                       护工作考核评价的通知》（陕银监办发

                                                                                                       〔2017〕54号）。

   4         第五条 定期会议的提案                       第五条 定期会议的提案                       根据实际情况修订

              在发出召开董事会定期会议的通知前，综合办      在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

          公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初  办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书

          审形成会议提案后交董事长审定。               初审形成会议提案后交董事长审定。

   5         第九条 会议通知                              第九条 会议通知                              根据实际情况修订

              召开董事会定期会议和临时会议，综合办公室      召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公

          需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、3  室需将经董事长签发过的会议通知分别提前 10

          日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 日、3日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他

          提交全体董事、监事以及需要列席会议的高级管理  方式，提交全体董事、监事以及需要列席会议的高

          人员、监管部门。非直接送达的，还应当通过电话  级管理人员、监管部门。非直接送达的，还应当通

          进行确认并做相应记录。                       过电话进行确认并做相应记录。

   6         第十七条 发表意见                            第十七条  发表意见                           根据实际情况修订

              董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

          情况的基础上独立、审慎地发表意见。           情况的基础上独立、审慎地发表意见。

              董事可以在会前向公司综合办公室、会议召集      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集

          人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会  人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会

          计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解  计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

          决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人  决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人

          建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。   建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   7         第十六条 会议审议程序                       第十六条  会议审议程序                       《中共陕西省国资委委员会关于做

              会议主持人应当提请出席董事会会议的董事      会议决定公司重大事项，应先提交公司党委  好监管企业公司章程党建部分修改工作

                                                                                                       的通知》（陕国资党发［2016］147号）；

          对各项提案发表明确的意见。                   会审议后再提交董事会审议。                   《党建工作总体要求纳入公司章程内容》

              对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事  《陕西省国际信托股份有限公司章程》。

          会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立  对各项提案发表明确的意见。

          董事宣读独立董事达成的书面认可意见。             对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，

              董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发  会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立

          言的，会议主持人应当及时制止。               董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

              除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发

          议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董  言的，会议主持人应当及时制止。

          事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得      除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会

          代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行  议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董

          表决。                                        事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得

                                                        代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行

                                                        表决。

   8         第二十七条 会议记录                         第二十七条 会议记录                         根据实际情况修订

              董事会秘书应当安排综合办公室工作人员对      董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

          董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内  对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

          容：                                          容：

   9         第三十二条 会议档案的保存                   第三十二条 会议档案的保存                   根据实际情况修订

              董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、

          会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录  会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录

          音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

          会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务代  会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公

          表负责保存。                                  室负责保存。

                                                                                                2018年1月26日

2018年第一次临时股东大会议案二

            关于对可供出售金融资产计提减值的议案

      一、计提可供出售金融资产减值准备的具体情况说明

      （一）计提可供出售金融资产减值准备的方法和依据

      根据财政部《企业会计准则第 22 号――金融工具确认

和计量》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释

性公告第3号》的规定及公司有关会计估计制度的规定，期

末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达

到或超过50%）；或低于其初始投资成本持续时间超过12个

月（含12个月），同时综合考虑各种相关因素（如被投资对

象的财务状况和业务前景，包括行业状况、价格波动率、经

营和融资现金流等），并从持有该可供出售权益工具投资的

整个期间判断这种下降趋势是属于非暂时性的，可判断该项

可供出售金融资产发生了减值。

      （二）计提可供出售金融资产减值准备情况

      公司持有的在可供出售金融资产中核算的两只股票苏

宁环球（000718.SZ）和华邦健康（002004.SZ）系2015年11、

12月份参与的定向增发投资。12个月锁定期结束后，由于受

证券市场的影响，这两只股票持续下跌。目前具体情况如下

表：

                初始投资成本    截至2017年末公

 股票名称                                        变动金额（万元）     变动幅度

                  （万元）      允价值（万元）

苏宁环球             37,914.46         16,388.45        -21,526.01           -56.78%

华邦健康             31,871.47         19,141.96        -12,729.51           -39.94%

   合计             69,785.93         35,530.41        -34,255.52           49.09%

      鉴于苏宁环球的股价跌幅超过50%；华邦健康的股价跌

幅虽然未达到50%，但由于该股票价格自2016年1月以来一

直低于初始投资成本，持续时间较长，公司综合考虑该项定

向增发投资发生了减值。本着谨慎性原则，本报告期，公司

按照有关规定对这两只股票公允价值低于初始投资成本的

部分计提可供出售金融资产减值准备34,255.52万元。

      二、本次计提可供出售金融资产减值准备对公司财务的

影响

      经测算，本次对上述两只股票公允价值低于初始投资成

本的部分计提可供出售金融资产减值准备，考虑所得税的影

响后，将减少 2017 年度公司归属于母公司所有者的净利润

25,691.64万元。

      上述议案已经2018年1月25日第八届董事会第二十三

次会议审议通过，特提交股东大会审议。

                                            2018年1月26日