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广东君信律师事务所

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                             广东君信律师事务所

                      关于东莞勤上光电股份有限公司

               2018年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：东莞勤上光电股份有限公司

       广东君信律师事务所接受东莞勤上光电股份有限公司（下称“勤上股

  份”）的委托，指派云芸律师、李易驰律师（下称“本律师”）出席勤上股  份于2018年1月25日召开的2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及勤上股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

       根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

       （一）勤上股份董事会已于2018年1月9日在指定媒体上刊登了《东

  莞勤上光电股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（下

称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

    （二）本次股东大会现场会议于2018年1月25日下午在广东省东莞市

常平镇横江厦管理区横江厦工业一路勤上股份二楼会议室召开。本次股东大会

由勤上股份董事长陈永洪主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上股份《章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

    （一）本次股东大会由勤上股份董事会召集。

    （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 12人，代表有表决权的股份数为701,127,716股，占勤上股份股份总数的46.1667%。其中：

    1、参加本次股东大会现场会议的股东共计10人，均为2018年1月19

日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册并办理了出席会议登记手续的勤上股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为531,798,948股，占勤上股份股份总数的35.0171%。

    2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间

内参加投票的股东共计2人，代表有表决权的股份数为169,328,768股，占

勤上股份股份总数的11.1497%。

    （三）勤上股份部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。

    （三）本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以701,111,116股同意、16,600股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%。2、审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

    本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东通过逐项审议，贾茜女士、仲长昊先生当选为勤上股份第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

    （1）参加本次股东大会的股东以 701,121,116 股同意审议通过了《关

于增选贾茜为公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%。

    （2）参加本次股东大会的股东以 701,121,116 股同意审议通过了《关

于增选仲长昊为公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%。

    上述非独立董事获得赞成股数均超过参加本次股东大会的股东所持有

效表决权股份总数的二分之一。

    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和勤上股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和勤上股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司

2018年第二次临时股东大会法律意见书》签字页。）

    广东君信律师事务所                   律师：云芸

     负责人：谈凌

     中国           广州                           李易驰

                           二○一八年一月二十五日