开源证券股份有限公司关于

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

     开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本保荐机构”）作为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电鑫龙”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，就中电鑫龙使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进行了审慎核查，发表核查意见如下：一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1764 号《关于核准安徽中电兴

发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，本次非公开发行71,041,900 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为 14.78 元，申请增加注册资本人民币 71,041,900.00 元，变更后的注册资本为703,960,660.00 元。公司共计募集货币资金人民币 1,049,999,282.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,854,060.77 元，实际募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月18 日出具的大华验字[2016]000938 号《验资报告》验证确认。

    本次非公开发行募集资金净额已存放于募集资金专户管理，募集资金投资项目及计划，如下表：

                                                                     单位：万元

  序号                 项目名称                投资总额     拟投入募集资金额

          公共安全与反恐领域机器人及无人机

   1                                             59,000           50,000

          产业化项目

  序号                 项目名称                投资总额     拟投入募集资金额

          基于有线/无线传输的电动汽车自适

   2                                             38,000           30,000

          应智能充电桩建设项目

          智能远动（高铁信号）电力保障系统

   3                                             31,000           25,000

          生产线建设项目

                    合计                        128,000          105,000

    若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。

    经2017 年第二次临时股东大会批准，公司将“公共安全与反恐领域机器人

及无人机产业化项目”计划投入募集资金余额 50,019.65 万元（含利息收入，

具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”（以下简称“云南联通移动项目”或“新项目”）。

二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

     1、投资目的

     提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

     2、投资品种

     期限在12 个月以内、发行主体为商业银行的保本型短期理财产品。

     3、投资额度

     不超过人民币8.1亿元的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚

动使用。

     4、投资额度期限

     自董事会审议通过之日起 12 个月内。

     5、授权事项

     公司董事会授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

三、前十二个月内公司购买理财产品的情况

     公司在过去十二个月内未使用部分闲置自有资金购买理财产品。

四、投资风险分析及风险控制措施

     1、投资风险

    （1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作及监控风险。

     2、风险控制措施

    （1）履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；

    （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    （3）公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；（4）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    （5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

    （6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

    1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

六、公司的决策程序

    公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

七、保荐机构意见

    1、公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。

    2、公司本次使用不超过人民8.1亿元的闲置募集资金购买发行主体为商业

银行的保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

     综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币8.1亿元的闲置募

集资金购买一年期以内的发行主体为商业银行的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：

                    陈晖                         沈坚

                                                         开源证券股份有限公司

                                                               2018年1月24日