青岛利群百货集团股份有限公司

         2018 年第一次临时股东大会

                              会议资料

                              2018年1月31日

                                  会议须知

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：青岛利群百货集团股份有限公司2018年第一次临时股东

大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开日期：2018年1月31日星期三 15:00

股权登记日：2018年1月22日星期一

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票。

（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦三十三层公司第一会

议室

二、会议议程

 序号                                  议案名称

1        关于变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案

2        关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案

三、现场会议须知

   为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

    （二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    （三）出席现场会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

    1.法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    2.个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。

    （四）股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

    （五）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    （六）本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

                                     会议议案

议案一：

                     青岛利群百货集团股份有限公司

         关于变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案

各位股东及股东代表：

    公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申

报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司拟将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

    一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开

发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集

资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以

上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

    二、公司首次公开发行股票募集资金计划投资情况

    根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

序     募集资金投资项目     项目总投资额  拟投入募集资       项目备案情况

号                             （万元）    金额（万元）

1  连锁百货发展项目            68,352.56      50,352.56  青发改服务备[2013]5号

2  门店装修升级项目            45,983.78      42,932.49 青发改服务备[2016]2号

3  城市物流配送中心四期项目    43,960.60      43,960.60   胶发改审[2015]251号

4  电子商务平台升级项目        12,469.35      12,469.35  青发改（备）[2013]7号

           合计               170,766.29    149,715.00

    三、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划、实际投资情况及新项目计划投资情况

    公司本次拟变更的项目为电子商务平台升级项目。电子商务平台升级项目的建设内容主要包括：B2C平台“利群网上商城”系统改进、仓储物流中心建设等，拟使用募集资金投资额为12,469.35万元。截至2018年1月10日，电子商务平台升级项目已使用募集资金16,293,178.42元，利息收入1,922,737.2元，账户剩余110,323,058.78元。

    变更后的智慧供应链信息管理升级改造项目总投资14,100万元，其中智慧

零售信息化改造6,500万元，占比46.10%；新数据中心建设及机房搬迁项目5,800

万元，占比41.13%；OA系统建设1,000万元，占比7.10%；其他系统建设800

万元，占比5.67%。具体投资构成如下：

                                                                       单位：万元

          投资项目                         投资分项                投资费用

智慧零售信息化改造            软件及实施费用                            3,700

                               硬件费用                                  1,500

                               财务共享中心建设                          1,300

                               小计                                      6,500

新数据中心建设及机房搬迁项目  购买设备                                  3,700

                               系统平台建设                              1,000

                               技术服务费                                  800

                               其他（装修、消防、环境空调等）             300

                               小计                                      5,800

OA系统建设                    软件及实施费用                              500

                               硬件费用                                    500

                               小计                                      1,000

其他系统建设                   软件及实施费用                              500

                               硬件费用                                    300

                               小计                                        800

总计                                                                     14,100

    公司拟将电子商务平台升级项目剩余部分募集资金用于上述智慧供应链信息管理升级改造项目，不足部分将通过公司自有资金解决。

    （二）变更募集资金投资项目的具体原因

    近几年，随着国家经济的不断发展、居民收入水平的逐步提高、国家相关政策的支持和引导，消费在拉动经济增长方面的作用和影响日益增加。同时，随着移动互联网、大数据、云计算、人工智能等新的技术手段的运用和发展，消费升级指向也在朝着全渠道、体验式、本地化、场景化的方向全面发展。另外，作为消费的重要载体，智能手机不断升级换代、日益普及，移动消费逐渐取代PC端，占据了网络消费的大半江山。在上述背景下，新零售概念应运而生，零售企业和电商都在朝着线上线下融合发展的道路前进。

    利群股份涉足电子商务时间较早，2004年就成立了B2C电子商务平台――

利群网上商城。公司首次公开发行申报时，基于当时的市场环境以及公司业务发展需求，确定的募投项目之一就是该电子商务平台的升级。随着时代的发展和技术的革新，利群网上商城已经不能完全满足消费者的需求，利群股份紧跟时代科技发展步伐，审时度势，分别推出了O2O平台――利群网商、B2B平台――利群采购平台，取代了原先的B2C平台――利群网上商城。随着利群股份网上网下协同发展战略不断推进，原先募投项目之一的电子商务平台升级项目内容也已不能满足公司日益发展新的网商战略需求。同时，随着数字经济的蓬勃发展，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。

    鉴于上述原因，公司推出了具有集团发展战略性决定的部署――智慧供应链信息管理升级改造项目，积极打造具有国际一流水平的智能化网络应用、管理平台。

    四、变更后投资项目的具体内容

    公司“智慧供应链信息管理升级改造项目”预期通过改造、淘汰原有旧数据中心，建立公司新的数据中心体系，实现“两地三中心双活数据中心”布局，进一步完善数据中心的动力环境及基础设施，完善备份及灾备机制，为公司业务连续性提供保障。针对公司业务系统，采用新购、二次开发等方式，进行完善与升级，针对已有设备，进行必要的设备升级更新，同时针对新的信息化系统，采购必要的新硬件设备。通过信息化系统的重构，实现业务管理流程重构，进一步提升经营管理水平。

    本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

    （一）变更后投资项目的建设内容

    1.智慧供应链信息平台的网络系统

    网络传输是智慧供应链信息平台的基础设施，需要配备高性能和高可靠性的网络设备，一方面提升网络传输效率，保证数据的安全性，另一方面也可降低能耗，为企业节约成本。

    2.智慧供应链信息平台的安全系统

    智慧供应链信息平台是基于开放的互联网基础上的交易活动，其安全性要求较高，需要参照金融系统安全等级标准来建设，包括采用防火墙（有效控制对内部网络的访问）、VPN网关（安全连接股份公司总部、物流公司、支付中心）、IDS和漏洞安全扫描（及时发现控制来自对智慧供应链信息平台系统的攻击以及可能存在的安全隐患）、防病毒、身份认证等多种安全设备，构建全方位的安全保护体系。

    3.智慧供应链信息平台的服务器系统

    智慧供应链信息平台计划配备数据库服务器、应用服务器、WEB 服务器、

邮件服务器、安全认证服务器、备份服务器、系统管理服务器等主机设备。

    4.智慧供应链信息平台的数据存储和数据备份系统

    根据智慧供应链信息平台的数据存储和数据备份系统需求，配备 SAN 网络

交换机、磁盘阵列、磁带库、存储备份管理软件，实现存储备份的自动化（如提供定时自动备份）、虚拟化（能支持各种操作系统、数据库、存储介质）。

    5.智慧供应链信息平台的综合网管系统

    系统管理是个综合集成的系统，其中集成了网络管理、安全管理、备份管理、动力环境监测等多个子系统。

    6.智慧供应链信息平台的机房环境系统

    本项目拟按照国家A类机房数据中心的标准，考虑温度、湿度、防尘、防静

电、承重、电磁环境、防雷等要素来建设。机房基础设施建设包括计算机终端、服务器、网络设备的购置，以及网络构建、与整体信息系统的对接等。

    7.新数据中心体系，实现“两地三中心双活数据中心”布局

    随着社会经济、信息、文化一体化进程的不断加剧，数据的爆发以及大数据、云计算技术的广泛应用，对数据中心提出了更高的要求与挑战。企业级的数据中心的发展趋势是具备高度的灵活性和适应性，能根据外部需求做出快速变化。随着利群股份的快速发展，规模的不断扩大，公司亟需对原有的数据中心进行升级换代，建立新数据中心体系，实现“两地三中心双活数据中心”布局，提高公司的数据处理能力及快速响应能力。

    （二）变更后投资项目的可行性分析

    1、公司拥有丰富的软件开发经验

    公司信息技术部门拥有丰富的软件开发经验。公司目前拥有完整的信息系统，均为公司自主研发，该系统全面涵盖了门店业务管理系统、物流仓储及配送系统、供应商管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、办公自动化系统等诸多数据系统，保证了总部、子公司、供应商、门店等所有业务范围内的数据流通。经过多年的运营维护，公司信息技术部门积累了丰富的软件开发和应用经验，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。

    2、本项目采用国际一流的软件提供商

    本项目公司聘用了国际一流的软件提供商――思爱普（中国） 有限公司，

该公司是全球领先的企业管理解决方案供应商SAPSE在中国设立的全资子公司。

零售业是SAP重点关注和持续投入的行业之一，并致力于成为全球着名企业的紧

密合作伙伴。此次与 SAP 合作有助于为利群股份持续提高核心竞争力，打造利

群股份专属的一体化信息与创新平台。

    3、公司拥有多年的电子商务运营经验

    公司自2004年开始涉足电子商务领域，经过多年的发展，公司已经积累了

丰富的电子商务运营经验，形成了一套完整的业务流程和制度，积累了富有经验的电商人才，为本项目的实施提供了坚实的技术和人才保障。同时，作为传统零售企业，拥有一大批深谙消费者消费心理和行为习惯的专业人才，这些专业人才是保障本项目实施的核心竞争优势。

    公司积极适应行业发展趋势，推动公司线上线下业务的融合发展，在原有电商运营基础上推出了利群网商和利群采购平台。利群网商（“利群”APP）是具有利群特色的全新O2O新模式，实现了利群股份旗下大型商场超市，线上与线下、PC 端与移动端的全面覆盖与互通，在共享会员和库存等资源的前提下，配以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。

利群采购平台是利群股份利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，打造

的全新的线上B2B综合服务平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂

和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料，大中型企业的办公、福利及劳保用品采购提供一站式采购服务，服务以青岛市为中心的整个山东市场。

    4、公司具有良好的品牌资源，美誉度高，消费者信任程度高

    公司自成立以来，始终把满足客户的需求放在首位，坚持用开放的心态面对市场，不断学习和研究国内外先进的经营方式、科学的管理经验，加强自身建设，积极推进技术创新、管理创新，不断提高企业的经营管理水平和服务水平，创建优秀的企业文化，努力打造具有深厚底蕴和内涵的利群品牌。

    公司自成立以来，多次荣获各项荣誉称号，企业的各项管理成果也屡获省市优秀科研成果奖，取得了良好的经济效益和社会效益。良好的形象及美誉度不仅扩大了公司的品牌影响力，反过来能够促进公司业绩的增长，形成良性循环。

    5、公司拥有强大的商品采购和物流供应团队

    公司目前拥有专业的品牌运作团队，运营品牌阵营强大，资金实力雄厚，配送辐射范围广，供应渠道众多，为确保公司在区域市场的领先优势奠定坚实的基础。利群股份的全资控股子公司青岛福兴祥物流有限公司长年从事商业物流业务，经过多年运营，制定了规范的物流体系管理制度，培养组建了一支强大的商品供应和物流配送人才队伍，积累了丰富的物流服务经验，培养了一批专业能力突出的物流服务人才，能够为客户提供专业化、系统化的现代物流服务。

    同时，利群股份还建设有完备的采购中心和高效的采购队伍，目前公司绝大部分采购业务均采用统一采购的方式，即由公司的采购部门与上游生产厂商直接接洽，对合同的关键条款进行谈判并敲定后，由公司的下属各品牌代理公司与上游生产厂商签订合同。统一采购的优势在于能较容易的获得更低的成本优势和统一管理优势。

    公司在现有品牌运作和采购业务基础上优化供应链平台有利于充分发挥现有资源综合效用，凭借着巨大的采购规模优势以及现代化的物流配送体系及信息系统，可以保障本项目的顺利实施。

    6、公司拥有一流、稳定的管理团队

    公司拥有一流、稳定的管理团队，既具备丰富的管理技能和运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。

    管理层成员富有创意、勤奋好学，通过各地走访，不断吸取并融合国内外先进成熟的管理经验，并寻求优秀的合作伙伴。同时，高盛2011年底对公司进行的增资，为公司注入了国际化色彩，使得如今的管理团队是一支本土和国际相结合、产业和资本相结合、经验和专业相结合、具备极强执行力和竞争力的优秀团队。

    公司目前的管理团队中多数人员是随公司一起成长起来的，具备极高的忠诚度，对零售连锁和电子商务行业都有深入的见地，对采购平台的各个环节有清晰的了解。

    同时，管理层按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，公司的内控体系和运营机制日趋完善，健全的内控体系、完整的日常运营操作手册、人性化的管理模式和标杆店的复制推广，成为公司提升盈利能力和实现跨区域发展的重要支撑，为公司的稳健、快速发展提供了强有力保障，也为公司积蓄了发展所需的人才。

    （三）变更后投资项目的经济效益

    本次“智慧供应链信息管理升级改造项目”，与原电子商务平台升级项目性质相同，都属于信息化平台升级类项目，不进行效益测算。本项目主要服务于公司整体战略布局，全面提升公司信息化管理水平，提升公司运营管理效率和质量，进而带动公司效益提升。项目开展实施后，公司信息化技术将得到全面提高，有助于进一步增强公司核心竞争力，与公司业务规模和市场地位相匹配。

    五、变更后投资项目的市场前景

    1.实现公司信息系统的全面升级，优化现有管理流程，全面提升公司管理水平。

    本次项目实施将组建共享财务中心，对公司所有业态财务系统全面升级、建立零售、批发、物流、线上与线下等环节统一的主数据系统、建立大数据分析平台与全面决策支持的商业智能（BI）分析系统、建立业界先进全面的HR管理办法、重建高效的POS中台系统、优化会员管理系统，最终实现全面优化公司现有管理流程的目标，为公司节约费用，提升公司管理水平。

    2.打造智慧供应链，促进公司物流业态的发展

    公司多年运营、管理物流体系并积累了丰富的经验，公司子公司青岛福兴祥物流有限公司目前为包括大型购物中心、大卖场、中型超市和便利店内在的上千家客户提供周到快捷的配送服务，客户遍及青岛、威海、烟台、日照、潍坊、淄博、东营、临沂、济南等山东半岛绝大部分地区，配送商品品种数达20万种，当日配送半径超过300公里。

    本项目的实施将打造公司智慧供应链信息系统，必将有助于促进公司物流业务的发展，提升公司物流业务的现代化管理水平，促进公司物流业务的发展及收入的增长。

    3.提升顾客购物体验及满意度，带动公司业绩增长

    本次项目的实施除了优化公司内部管理流程外，也将极大优化提升公司零售门店的前端系统，包括POS中台系统、商品原产地追溯系统、会员管理系统等，为顾客提供更加方便、快捷、舒心的购物体验，提升顾客满意度，进一步带动公司业绩增长。

    4.优化公司O2O及B2B平台，实现公司新的利润增长点

    公司O2O平台――利群网商和B2B平台――利群采购平台自上线以来，取得

了飞速发展，销售额成倍增长。但目前两个平台仍存在一些问题，亟需优化。本次项目建设将优化基础ERP对利群网商O2O体系和采购平台体系的支持能力和效率，完善与公司线下门店、物流系统的对接，优化利群网商和采购平台使用的流畅性、便捷性，提升顾客购物体验，推动公司网商和采购平台战略的跨越式发展，为公司创造新的利润增长点。

    六、变更募集资金投资项目的决策程序

    公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，分别以全票同意通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。

    以上内容详见公司于2018年1月15日披露于中国证券报、上海证券报、证

券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-003）。

                                                青岛利群百货集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2018年1月31日

 议案二：

                       青岛利群百货集团股份有限公司

              关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案

 各位股东及股东代表：

     一、公司董事会审议变更公司名称并修改《公司章程》的情况

     2018年1月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关

 于变更公司名称并修改

 的议案》，公司全体董事一致同意将公司名称变更为“利群商业集团股份有限公司”。公司证券简称及证券代码不变。

     同时，公司拟同步修订《公司章程》中关于公司名称的内容。

    《公司章程》原条款                      《公司章程》修订后条款

    第四条公司中文名称：青岛利群百       第四条公司中文名称：利群商业集

货集团股份有限公司                      团股份有限公司

    英文名称：Qingdao Liqun                英文名称： Liqun Commercial

Department Store Group Co.,Ltd.       Group Co.,Ltd.

     该事项尚需提交公司股东大会审议通过。待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。

     二、公司董事会关于变更公司名称的理由

     公司自成立以来，主要从事以百货、超市及电器为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理和商业物流配送业务。

     随着公司规模的发展壮大，公司业务范围不断扩展，首先，公司在不断做大做强百货业态的同时，购物中心、超市、家电、便利店以及特别是以“利群・福记农场”为代表的生鲜社区店等零售业态也在迅速发展。其次，公司的品牌代理和商业物流配送业务也在不断发展壮大，除了满足公司自有门店的配送需求外， 对第三方客户的销售占比不断提升。另外，为顺应时代发展趋势，公司O2O平台 ――利群网商以及B2B平台――利群采购平台先后上线，公司线上线下融合发展的步伐加快，公司多业态协同发展的战略格局日益突出，并效果显着。

    2017年9月，公司省外第一家门店――利群连云港购物广场开业，标志着

公司市场布局开始迈出山东，走向全国。未来，公司将持续加快推进跨区域发展战略，开启全国布局的发展新格局。

    鉴于上述情况，公司现有名称已不能完全体现公司的战略发展格局，为充分体现利群股份全新发展战略，故公司拟将名称变更为“利群商业集团股份有限公司”（名称已经国家工商总局预核准，最终名称以工商部门变更登记为准）。

    以上内容详见公司于2018年1月15日披露于中国证券报、上海证券报、证

券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司名称并修改
 
  的公告》（公告编号：2018-004）。 青岛利群百货集团股份有限公司 董事会 2018年1月31日