证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2018-011

    债券代码：143367    债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于控股子公司金证财富南京科技有限公司参与产业投资基金的公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      投资标的：深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）

      投资金额：4,410万元（人民币元，下同）

      本项投资不属于关联交易和重大资产重组

      特别风险提示：产业基金投资收益存在不确定性

    一、对外投资概述

    深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）根据业务发展需要，将以自有资金4,410万元参与投资深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙)（以下简称“睿安建基金”）。

    睿安建基金总规模为14,912万元，其中深圳市百汇康投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“百汇康投资”）出资10,500万元，出资比例70.4131%；金

证财富出资4,410万元，出资比例29.5735%；深圳睿盈股权投资基金管理有限

公司（以下简称“睿盈投资”）出资1万元，出资比例0.0067%；深圳惠富资产

管理有限公司（以下简称“惠富资产”）出资1万元，出资比例0.0067%。睿安

建基金由普通合伙人睿盈投资进行管理；睿安建基金主要投资方向为管理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权和债权性投资。睿安建基金存续期为8年，其中投资期5年，退出期3年。

    本次对外投资事项已在公司第六届董事会2018年第一次会议审议通过，公

司8位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公

司股东大会审议。

   本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

    二、投资合作主体的基本情况

   （一）睿安建基金普通合伙人及管理人

    企业名称：深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：914403005930110462

    类型：有限责任公司

    法定代表人：柳玲

    注册资本：5,000万元

    成立日期：2012年3月15日

    注册地址：深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C334

    经营范围：受托管理股权投资基金，股权投资与资产管理，投资咨询、经济信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    股权结构：深圳盛惠投资咨询有限公司持有睿盈投资100%股权

    睿盈投资于2014年04月29日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备

私募投资基金管理人资格，登记编号为P1000543。

    睿盈投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    睿盈投资未直接或间接持有公司股份，无计划增持公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东没有认购睿

安建基金份额的计划，没有在投资基金以及基金管理人睿盈投资中任职。

   （二）睿安建基金有限合伙人

    1.企业名称:深圳市百汇康投资基金合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300358228501A

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人:深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

    出资额：4,001万元

    成立日期：2015年9月25日

    注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A栋3007

    经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    出资结构：

股东名称                                 出资额（万元）      出资比例（%）

深圳睿盈股权投资基金管理有限公司        4,000                99.98

深圳惠富资产管理有限公司                 1                   0.02

合计                                     4,001                100

    百汇康投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    2.企业名称：金证财富南京科技有限公司

    统一社会信用代码：91320114075876306M

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：徐岷波

    注册资本：3,823.5294万元

    成立日期：2013年9月4日

    注册地址：南京市雨花台区西春路1号创智大厦北楼407

    经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。

    股权结构：

股东名称                                 出资额（万元）    持股比例（%）

金证股份                                 1,950              51

深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）    1,300              34

林芝腾讯科技有限公司                     305.8824           8

霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙） 267.6470           7

合计                                     3,823.5294          100

    金证财富为公司控股子公司。

    3.企业名称：深圳惠富资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300071793554E

     公司类型：有限责任公司

     法定代表人：张学来

     注册资本：8,000万元

     成立日期：2013年6月19日

     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

 海商务秘书有限公司）

     经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）。

     股权结构：

  股东名称                             出资额（万元）      持股比例（%）

  易淑浩                               7,920                99

  沈阳                                 80                  1

  合计                                 8,000                100

     惠富资产与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

     三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容

     （一）睿安建基金基本情况

     基金名称：深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91440300357907852Q

     公司类型：有限合伙企业

     执行事务合伙人：深圳睿盈股权投资基金管理有限公司

     成立日期：2015年9月16日

     主要经营场所：深圳市福田区福保街道桂花路5号加福广场西座902

     经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

     （二）基金期限

    睿安建基金的投资期共8年，其中投资期5年，退出期3年。

    （三）基金管理人

    睿安建基金的普通合伙人睿盈投资为基金管理人。

    （四）基金出资人结构

    睿安建基金出资人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人为睿盈投资，有限合伙人为百汇康投资、金证财富、惠富资产。

    （五）基金规模、出资结构及出资进度

    基金规模为14,912万元。

    金证财富参与睿安建基金之前睿安建基金出资结构如下：

合伙人名称                      认缴出资（万元）     比例（%）

普通合伙人

睿盈投资                        1                     50

有限合伙人

惠富资产                        1                     50

合计                             2                     100

    金证财富拟投资睿安建基金后睿安建基金出资结构如下：

合伙人名称                      认缴出资（万元）     比例（%）

普通合伙人

睿盈投资                        1                     0.0067

有限合伙人

百汇康投资                      10,500               70.4131

金证财富                        4,410                 29.5735

惠富资产                        1                     0.0067

合计                             14,912               100

    有限合伙人应根据普通合伙人的出资通知进行实缴出资。

    （六）基金投向

    睿安建基金主要投资于管理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权和债权性投资。

    （七）基金管理和决策机制

    睿安建基金由普通合伙人睿盈投资管理。

    睿安建基金决策机制：

    1.项目立项：项目经理组织对备选项目进行初步尽职调查，形成立项建议；2.投资审核：经合伙企业投资决策委员会同意后做出投资决策，该投资决策必须遵守本《合伙协议》等合伙企业设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规的规定。投资决策委员会成员三人，由普通合伙人指定或委派。合伙人大会授权投资决策委员会对合伙企业拟投资项目及投资方案等进行决策、咨询、建议。

未经投资决策委员会半数以上成员同意，合伙企业不得对外签署投资或投资承诺的协议和文件。

    （八）相关费用及收益分配

    管理费：作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向普通合伙人支付管理费。管理费为 1%每年，管理费按季收取，于每季末月的21日（如遇节假日顺延）及合伙企业投资期届满时收取。每个投资费用核算期间内管理费的计算方式为：∑本投资费用核算期间内每日有限合伙人持有的剩余合伙份额*1%/365。。

    收益分配：

    1.本合伙企业于所投项目退出时分配收益；分配完毕并实现有限合伙人预期收益之后可为有限合伙人办理退伙登记，或者解散合伙企业。

    2.本合伙企业收到的全部现金在扣除由合伙企业承担的税费(指政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费)后（下称“可分配现金”），除本协议另行约定外按以下顺序向合伙人进行分配：

    （1）根据本协议约定向普通合伙人支付相关费用（如有）以及

    （2）根据本协议约定计提的应付未付的费用（如有）；

    （3）按20%/年的预期收益率，向有限合伙人分配当期投资收益；若可分配

现金不足时，可分配现金全部用于向有限合伙人分配投资收益；

    （4）向普通合伙人分配业绩提成：合伙企业投资年化收益率超过20%/年的，

普通合伙人收取超出部分的20%作为业绩提成；向普通合伙人分配业绩提成的剩

余部分（如有），按有限合伙人持有的合伙份额，分配给各有限合伙人；

    （5）根据有限合伙人的出资额向有限合伙人返还出资额：

    应向有限合伙人返还的出资额=有限合伙人持有的剩余合伙份额；若可分配现金不足时，可分配现金全部用于向有限合伙人返还剩余出资。

    （九）投资方的未来重大义务

    1.有限合伙人违反本协议约定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

    2.如有限合伙人未按约定缴付出资，应承担违约责任（但本协议另有约定的除外），具体方式由合伙人另行约定。

    （十）违约责任

    合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

    若因普通合伙人单方原因导致有限合伙人未能根据本协议之约定在收益支付日取得投资收益，则普通合伙人应当以该应付未付的有限合伙人投资收益为基数按照每日万分之一的标准向有限合伙人支付自分配日至实际取得该投资收益之日的违约金。

    （十一）争议解决方式

    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除诉讼费用应由败诉方负担外，败诉方还应补偿胜诉方合理的律师费等支出。

    四、对上市公司的影响

    公司控股子公司金证财富参与产业投资基金，有利于拓宽公司投资平台，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

    本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    五、风险提示

    睿安建基金在投资过程中存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；受到货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。

    金证财富将严格遵守审慎投资原则，及时分析和跟踪该基金的投向和项目进展情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。

    公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。

请广大投资者理性投资，注意风险。

    六、备查文件

    1.公司第六届董事会2018年第一次会议决议

    2.深圳睿安建投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

    特此公告

                                              深圳市金证科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                 二○一八年一月二十四日