广东广信君达律师事务所

         关于高新兴科技集团股份有限公司2018年第一次

                       临时股东大会的法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下称“广信君达”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），广信君达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下称《网络投票实施细则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。广信君达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广信君达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、经广信君达律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年1月6日在中国证监会指定的信息披露网站上公布公告。2018年1月19日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公布提示性公告。前述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会   总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10、29层  电话：020 37181333

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的召开日期已达15日。

    2、本次股东大会现场会议于2018年1月23日下午2点整在公司七楼会议室如期召开，由公司董事长刘双广先生主持本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年1月22日下午15:00至2018年1月23日下午15:00期间的任意时间。

    广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员资格

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。

    2、股东及其代理人

    股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东23人，代表股份398,965,058股，占上市公司总股份的33.9482％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份372,290,624股，占上市公司总股份的31.6784％。通过网络投票的股东21人，代表股份26,674,434股，占上市公司总股份的2.2697％。

    中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东22人，代表股份35,845,248股，占上市公司总股份的3.0501％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份9,170,814股，占上市公司总股份的0.7803％。通过网络投票的股东21人，代表股份26,674,434股，占上市公司总股份的2.2697％。

    3、出席、列席会议的其他人员

    经广信君达律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、   总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10、29层  电话：020 37181333

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监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。

    广信君达律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开2018年第一次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次股东大会的议案经出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，表决结果如下：

    （一）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》

    总表决情况：

    同意398,733,958股，占出席会议所有股东所持股份的99.9421％；反对231,100

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0579％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意35,614,148股，占出席会议中小股东所持股份的99.3553％；反对231,100

股，占出席会议中小股东所持股份的0.6447％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：本议案获得通过。

    （二）审议通过《关于第三期限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》总表决情况：

    同意398,707,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.9354％；反对257,700

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0646％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意35,587,548股，占出席会议中小股东所持股份的99.2811％；反对257,700

   总部地址：广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心10、29层  电话：020 37181333

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股，占出席会议中小股东所持股份的0.7189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：本议案获得通过。

    （三）审议通过《关于增加注册资本的议案》

    总表决情况：

    同意398,793,758股，占出席会议所有股东所持股份的99.9571％；反对18,100

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％；弃权153,200股（其中，因未投票默

认弃权68,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0384％。

    中小股东总表决情况：

    同意35,673,948股，占出席会议中小股东所持股份的99.5221％；反对18,100股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权153,200股（其中，因未投票默认弃

权68,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4274％。

    表决结果：本议案获得通过。

    （四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    总表决情况：

    同意398,792,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对18,100

股，占出席会议所有股东所持股份的0.0045％；弃权154,600股（其中，因未投票默

认弃权68,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0387％。

    中小股东总表决情况：

    同意35,672,548股，占出席会议中小股东所持股份的99.5182％；反对18,100股，

占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权154,600股（其中，因未投票默认弃

权68,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.4313％。

    表决结果：本议案获得通过。

    公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行单独计票的情况。

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    广信君达律师查阅后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

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    （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    广东广信君达律师事务所

       负责人：                                经办律师：

                王晓华                                     刘东栓

                                                             赵广群

                                                            2018年1月23日

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