证券代码：002695           证券简称：煌上煌             编号：2018―004

                  江西煌上煌集团食品股份有限公司

   关于江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2015年9月南昌县土地储备中心与江西煌上煌集团食品股份有限公司（以

下简称“公司”）重新签订了《南昌县国有土地使用权储备合同》，南昌县土地储备中心收储公司位于迎宾大道工业地块土地使用权证为南国用（2008）第00396号工业用地。经重新测量收储面积为237.44亩，补偿金额18,127.926万元（含土地补偿款6,268.416万元，单位土地款26.4万元/亩、地面附着物补偿款11,859.51万元）。具体内容详见 2015年 9月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于重新签订土地收储合同的公告》（公告编号：2015-040）。

    2015年11月3日，公司收到南昌县土地储备中心支付的土地收储土地补偿

款6,268.416万元。公司按照《企业会计准则第16号――政府补助》、《企业会

计准则解释第3号》等相关规定，在扣除资产处置净损失、相关税费等费用支出

后剩余款项确认为公司递延收益并分期计入公司损益。具体内容详见 2015年

11月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及

巨潮资讯网《关于收到部分土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-043）。

    截至2017年12月31日，土地收储地面附着物补偿款11,859.51万元，南昌

县土地储备中心仍未支付。

    由于该笔未支付的地面附着物补偿款拖延时间过长，为保护公司及广大投资者的利益，经公司与南昌县土地收储中心、江西煌盛房地产开发有限公司三方协商一致并经南昌县人民政府同意，先由江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付地面附着物补偿款11,859.51万元，在公司收到该地面附着物补偿款后，公司同时将该地面附着物补偿款11,859.51万元债权转移给江西煌盛房地产开发有限公司，今后该债权由南昌县土地收储中心与江西煌盛房地产开发有限公司协商解决，与公司无关。

    由于江西煌盛房地产开发有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该交易构成关联交易。

    2018年1月23日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款暨关联交易的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生及褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：江西煌盛房地产开发有限公司

    2、统一社会信用证代码：91360100091070492T

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

    5、法定代表人：褚建庚

    6、注册资本：伍仟万元整

    7、经营范围：房地产开发；室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、主要股东：煌上煌集团有限公司持股100%。

    9、关联关系说明：江西煌盛房地产开发有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关于关联法人的规定。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为南昌县土地储备中心应支付给公司的土地收储地面附着物补偿款11,859.51万元。该项债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。该项债权金额经公司与南昌县土地中心2015年9月共同签署的《南昌县国有土地使用权储备合同》确定，本次债权转让不涉及审计评估。

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据公司与南昌县土地中心2015年9月共同签署的《南昌县国有土地使用

权储备合同》，经公司与南昌县土地收储中心、江西煌盛房地产开发有限公司三方协商一致并经南昌县人民政府同意，由江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付地面附着物补偿款11,859.51万元。

    五、交易协议的主要内容

    截至本公告日，本次关联交易尚未签订正式合同。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易实质仍为支付动迁补偿，公司将在收到款项时并入递延收益，按原摊销标准在剩余期间内摊销，不再追溯调整原摊销额。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是为保护公司及广大投资者的利益。公司在收到土地收储地面附着物拆迁补偿款11,859.51万元后，有利于进一步改善公司财务结构，增强公司盈利能力。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日公司未与该关联人发生关联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    经公司与南昌县土地收储中心、江西煌盛房地产开发有限公司三方协商一致并经南昌县人民政府同意，由江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款11,859.51万元，构成了关联交易，但其行为实质仍为支付动迁补偿，应在收到款项时并入递延收益，按原摊销标准在剩余期间内摊销，不再追溯调整原摊销额。

    本次关联交易有利进一步改善公司财务结构，增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

    我们同意将《关于江西煌盛房地产开发有限公司向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议表决。

    （二）关联交易的独立意见

    经审慎核查，我们认为：江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款11,859.51万元的事项构成了关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司在收到土地收储地面附着物拆迁补偿款11,859.51万元后，有利于进一步改善公司财务结构，增强公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款 11,859.51万元。

    十、立信会计师事务所意见

    经核查，我们认为由于江西煌盛房地产开发有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的全资子公司，该项交易构成关联交易，但其行为实质仍为支付动迁补偿，应在收到款项时并入递延收益，按原摊销标准在剩余期间内摊销，不再追溯调整原摊销额。

    十一、其他

    公司将本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

    十二、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、立信会计师事务所核查意见；

   特此公告。

                                 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

                                         二0一八年一月二十四日