证券代码：300181         证券简称：佐力药业        公告编号：2018-006

                   浙江佐力药业股份有限公司

   关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次投资暨关联交易的概述

    （一）本次投资的基本情况

    经2016年1月25日第五届董事会二十二次（临时）会议审议，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）全资孙公司浙江佐力创新医疗有限公司对科济生物医药（上海）有限公司（以下简称“科济生物”）投资人民币8910万元(折合1350万美元)，持有科济生物7.85%股权。

     科济生物秉承“科学创造，济世救人”的宗旨，积极开展新型肿瘤免疫治疗的探索与开发，已开发出针对多种恶性实体肿瘤的嵌合抗原受体（CAR-T）细胞治疗，包括肝癌、肺鳞癌、脑神经胶质瘤、胃癌、胰腺癌、乳腺癌、血液瘤、等。公司拥有一批具有自主知识产权的核心技术，已申报多项国家发明专利，并进入PCT国际专利申请渠道。科济生物首个申报的CAR-GPC3T细胞制剂新药注册已获得药品监督管理部门受理(受理号:CXSL1700203)，取得临床批件后将启动国内的新药临床研究。此外，科济生物也已启动在美国的IND申报计划。

    为满足加快多种CAR-T细胞治疗的新药临床前研究、境内外临床研究和产业化的资金需要，科济生物近期拟进行Pre-C轮融资，融资目标总金额5000万美元，融资主要用于补充科济生物及其下属公司的运营资金、流动资金，以及持续推动在研项目和新技术开发。

    为提高公司对科济生物的持股比例，公司拟与佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立第3期健康产业并购基金（以下简称“产业并购基金”、“合伙企业”）参与科济生物的本次融资，增资的额度为1000万美元（届时根据对科济生物的增资协议按出资时的人民币美元汇率换算为人民币投资金额）。拟设立的产业并购基金组织形式为有限合伙企业，该合伙企业的出资总额为不超过人民币12,000万元，其中，佐力健康投资作为劣后级有限合伙人以自有资金出资不超过人民币4,000万元，佐力集团作为普通合伙人出资不超过2,000万元，其余资金通过募集方式实现。

    （二）关联交易情况

    佐力控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，俞有强先生现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团51.93%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司全资子公司佐力健康投资与佐力集团共同设立合伙企业，并由合伙企业对科济生物进行增资事项构成关联交易。

    （三）审批程序

    公司于2018年1月16日召开的第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物（上海）有限公司增资的议案》，因董事长俞有强先生为佐力集团控股股东，董事董弘宇先生、陈国芬女士的亲属在佐力集团担任董事职务，董事王建军先生在佐力集团担任高管职务，董事郑学根在佐力集团间接控制的企业任职，上述人员作为关联董事回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、郑学根先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    截至本公告披露日，产业并购基金的合伙协议尚未签署。为确保设立产业并购基金有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次设立产业并购基金后续事项，包括但不限于在本次审议范围内后续协议的签订等，公司将根据设立产业并购基金的进展情况及时履行信息披露义务。

    （四）独立董事已对本次对外投资暨关联交易事前认可并对本次交易发表了独立意见。

    （五）保荐机构已对本次对外投资暨关联交易发表了核查意见。

    （六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：佐力控股集团有限公司

    统一社会信用代码：91330521572933201H

    住所：浙江省德清县武康镇东升街57-67号

    法定代表人：沈海鹰

    注册资本：壹亿捌仟壹佰万元整

    成立日期：2011年04月18日

    营业期限：2011年04月18日至长期

    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商务信息咨询，金属及金属矿物制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务，物业管理，农林的种植。

    佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，俞有强先生现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团51.93%的股权。

    截止2017年9月30日，佐力集团资产总额为42.61 亿元、负债总额为 25.29

亿元、净资产为17.32 亿元、资产负债率59.36%；2017年度1-9月实现营业收入

17.98亿元、净利润0.82 亿元（以上数据未经审计）。

    三、投资标的基本情况

    （一）工商登记信息

     公司名称：科济生物医药（上海）有限公司

     统一社会信用代码：91310000310567045H

     公司类型：有限责任公司(中外合资)

     住所：上海市徐汇区桂平路333号6号楼307室

     法定代表人：李宗海

     注册资本：6729.264500万人民币

     成立日期：2014年10月30日

     营业期限：2014年10月30日至 2034年10月29日止

     经营范围：从事生物、医药专业领域内（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）的技术与产品的研究、开发，自有技术成果转让并提供相关技术咨询，实验室仪器、生物试剂（除医疗、诊断试剂外）、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品、监控化学品）的批发、进出口、并提供上述产品的相关配套服务和技术咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     （二）股权结构情况

                      股东名称                              股权比例（%）

上海益杰生物技术有限公司                                                  59.44%

鸿创医学有限公司                                                           14.86%

上海科集投资管理合伙企业（有限合伙）                                       8.26%

浙江佐力创新医疗投资管理有限公司                                           7.85%

KTBChinaPlatformFund                                                    3.65%

KTBNVentureFundNo.7                                                     2.16%

合肥凯泰成长投资合伙企业（有限合伙）                                       2.91%

上海嘉稹投资中心（有限合伙）                                               0.87%

                       合计                                           100.00%

     （三）财务情况

                                                                         单位：元

                 项目                            2017-9-30/2017年1-9月

                总资产                               226,494,100.37

                总负债                                1,506,105.17

                净资产                               224,987,995.20

               营业收入                                   0.00

                净利润                               -37,852,073.34

    注：以上财务数据未经审计。

    （四）核心竞争力

    科济生物拥有从早期发现到临床研究的完整研发团队，开展了针对GPC3、EGFR/EGFR VIII 、Claudin18.2等靶点的全球首创的实体瘤CAR-T临床试验。科济生物于2017年6月公布了全球首个肝癌CAR-T临床一期数据：在接受治疗的13名肝癌患者中，无任何患者出现严重毒性（3级或4级）。截止目前，有2名肝癌晚期癌症病人的生存期已超过30个月。科济生物已按照GMP标准建设了涵盖质粒、病毒载体、CAR-T细胞制备的生产线，能满足多个产品的临床研究需要，其首个申报的CAR-GPC3T细胞制剂新药注册（申请临床研究）已被国家局受理。同时，科济生物已启动在美国的IND申报计划。

    四、本次对外投资暨关联交易的基本情况及协议主要内容

    （一）合作基本内容

    1、产业并购基金名称：暂定名为：德清佐力科健投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商注册登记的名称为准）。

    2、合伙企业的存续期限：5-7年（具体存续期限由合伙协议签署时协商确定）。

    （二）基金的合伙人及出资

    1、本合伙企业由佐力集团、佐力健康投资共同发起设立，其中佐力集团作为普通合伙人并同时担任执行事务合伙人，佐力健康投资为劣后级有限合伙人。

    2、本合伙企业的出资总额为不超过人民币12,000万元，其中，佐力健康投资以自有资金出资不超过人民币4,000万元，佐力集团出资不超过人民币2,000万元，其余资金通过募集方式实现。

    （三）投资原则

    合伙企业资产专项用于增资科济生物、投资新药和新技术研发项目及补充基金运营所需的流动资金。执行事务合伙人有权对尚未使用的流动资金进行财务管理，但需对财务管理的风险承担无限连带责任。

    （四）收益分配与亏损分担

    1、合伙企业的利润分配方式：合伙企业在合伙期限内取得的所有收入和投资收回优先用于支付合伙企业应承担的费用（包括但不限于开办费、审计费、管理费、托管费、税费等）、赎回优先级有限合伙人份额并弥补以前年度亏损（如有）后，剩余可分配收益由普通合伙人和劣后级有限合伙人按照实缴出资比例分配。

    2、合伙企业亏损的分担方式：劣后级有限合伙人按实际认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

    （五）退出机制

   合伙企业持有的被投资企业股权，可以通过现金收购、定向增发、被投资企业IPO、股权转让、并购、债务人偿还及清算等多种方式退出。合伙企业投资的新药和新技术研发项目通过技术成果转让方式退出。

   （六）合伙协议具体条款授权董事会与其他合伙人共同商定。

   （七）合伙企业对科济生物的增资协议由合伙企业与科济生物及其他参与增资的各方共同商定。

    五、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据

    公司全资子公司与佐力集团本次共同投资设立产业并购基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。对合伙企业持有的股权、新药和新技术成果佐力药业有优先受让权。

    七、本次投资暨关联交易的目的及对公司的影响

    （一）随着生物医药技术的不断发展，精准医疗已成为国家战略性新兴产业的组成部分。2016年3月，科技部发布“精准医疗研究”重点研究专项指南，

要求以我国常见高发、危害重大的肿瘤等疾病为切入点，实施精准医疗研究，以临床应用为导向，使精准医疗成为经济社会发展的新增长点。精准医疗已被纳入“十三五”重大科技专项，进入快速发展的新阶段。

    公司已于2016年1月通过增资科济生物，参与到精准医疗、细胞治疗领域，

是公司顺应医药行业发展趋势，积极寻求行业“新技术、新模式、新方向”，进

一步深化大健康发展战略的举措。科济生物属于创新性的生物医药公司，致力于CAR-T 等肿瘤免疫治疗技术的作用机理以及新型手段的开发，在世界范围内CAR-T治疗研究属于前沿技术。CAR-T疗法(嵌合抗元受体T细胞疗法)是目前癌症治疗领域的热门课题，被寄希望于能够完成治愈癌症的治疗方法。

    2017年8月30日，FDA正式批准诺华CAR-T疗法（CTL-019）上市，用于治

疗儿童和年轻成人（2-25岁）急性淋巴细胞白血病（ALL），成为全球首个获批

的CAR-T免疫细胞疗法。2017年10月18日，FDA正式批准KitePharma公司开

发的Yescarta（KTE-C19）用于治疗在接受至少2种其它治疗方案后无响应或复

发的特定类型的大B细胞淋巴瘤成人患者。

    CAR-T细胞治疗的潜在市场规模极大，仅血液类肿瘤领域，国内市场规模可

达百亿元；若技术进一步突破应用于实体肿瘤，则潜在市场规模可达千亿。科济生物在实体瘤的CAR-T治疗上已经具备国际先进甚至领先的技术实力，已开发出针对多种恶性实体肿瘤的嵌合抗原受体（CAR-T）细胞治疗，包括肝癌、肺鳞癌、脑神经胶质瘤、胃癌、胰腺癌、乳腺癌、血液瘤、等。公司拥有一批具有自主知识产权的核心技术，已申报多项国家发明专利，并进入PCT国际专利申请渠道。    2017年12月22日，CFDA发布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，标志着我国正式开启免疫细胞治疗产品的注册上市流程。

    2017年12月28日，科济生物首个申报的CAR-GPC3T细胞制剂新药注册（申

请临床研究）被国家局受理。此外，科济生物已启动在美国的IND申报计划，积

极推动将创新性技术及产品布局全球的工作。

    （二）本次设立并购基金增资科济生物，有助于提高公司对科济生物的持股比例，成为科济生物前三大股东之一，有利于实现公司与科济生物的资源共享，优势互补，促进双方共同发展。

    （三）除了增资科济生物以外，合伙企业将根据市场需要投资新药和新技术研发项目。合伙企业投资的新药、新技术成果对外转让时，公司有优先购买的权利，因而有利于丰富公司品种线。

    （四）根据并购基金的投资原则、投资对象，本期并购基金的设立不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

    八、本次投资暨关联交易存在风险

    根据该合伙企业的投资原则，合伙企业资产专项用于增资科济生物、投资新药和新技术研发及补充基金运营所需的流动资金。科济生物围绕肿瘤免疫治疗的新药研发、临床研究、产业化进程及经营状况将具有较大不确定性，如果存在因国家宏观政策、商业环境、新药技术研发风险等因素导致项目所依赖的条件发生变化，最终导致不能如期实施或实现预期收益，则面临投资失败及基金亏损的风险。在对科济生物增资过程中，将通过回购权、优先清算权等条款的订立减少本次投资风险。

    九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至披露日，公司与佐力集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

    十、关于此次公司发起设立并购基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明公司主要从事药用真菌系列产品的研发、生产与销售，同时通过外延式并购将业务拓展至医药流通、医疗服务、精准医疗领域，逐渐形成大健康产业的闭环。

    公司分别于2016年4月21日、2016年5月9日召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的议案》，公司与佐力集团共同发起设立健康产业并购基金，基金总规模不低于10亿元，基于医药制造、精准医疗、健康服务、休闲养生等大健康产业布局而分多期设立运作。截止目前，已设立了第1期产业并购基金――德清佐力君康产业发展合伙企业（有限合伙）、第2期产业并购基金――德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），本次第3期产业并购基金将主要用于增资科济生物、投资新药和新技术研发项目及补充基金运营所需的流动资金。前述产业并购基金设立均符合公司大健康产业发展战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。

    十一、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事于会前收到公司《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的议案》等相关材料。经认真审核，认为：公司本次投资设立健康产业并购基金，符合公司发展战略，有助于提高公司综合竞争力，本次交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。同意将《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的议案》提交公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议。

    （二）独立董事的独立意见

    公司与关联法人佐力集团共同发起设立健康产业并购基金，符合公司内生式增长与外延式并购相结合的大健康发展战略，有助于提升综合竞争力，对公司未来发展有积极作用。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司规定。因此，我们一致同意公司全资子公司与关联法人佐力集团共同发起设立本期产业并购基金暨关联交易并对科济生物增资，本次交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。

    十二、保荐机构意见

    经核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）认为：佐力药业全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并对科济生物医药（上海）有限公司增资履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚须获得股东大会批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对佐力药业全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并对科济生物医药（上海）有限公司增资无异议。

    十三、备查文件

    （一）第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

    （二）第六届监事会第十次（临时）会议决议；

    （三）独立董事关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的事前认可意见；

    （四）独立董事关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的独立意见；

    （五）国金证券股份有限公司关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易并对科济生物医药（上海）有限公司增资的的核查意见。

    特此公告。

                                            浙江佐力药业股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2018年1月16日