北京德恒律师事务所

                  关于

  贵阳新天药业股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

               法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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北京德恒律师事务所                                     2018年第一次临时股东大会的法律意见

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                                       关于

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                2018年第一次临时股东大会的法律意见

                                                           德恒01G20170272-03号

致：贵阳新天药业股份有限公司

    北京德恒律师事务所接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张杰军律师、谷亚韬律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论北京德恒律师事务所                                     2018年第一次临时股东大会的法律意见

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2017年12月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关

于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

    2017年12月30日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及

巨潮资讯网站刊载了《贵阳新天药业股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股

东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

    1. 本次股东大会现场会议于2018年1月16日下午14:00在贵州省贵阳市贵

阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号公司会议室如期召开。

    2．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00至2018年1月16日下午15:00期间的任意时间。

    会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会人员资格

北京德恒律师事务所                                     2018年第一次临时股东大会的法律意见

    1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8人，代表股份

34,492,950 股，占公司股份总数的50.0769%。出席现场会议的股东及股东代理人

均持有出席本次股东大会的合法证明。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次现场会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2．参加本次股东大会网络投票的股东

    根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共4名，代表股份7,900股，占公司股份总数的0.0115%。本所律师认为，本次股东大会参加人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法单独计票。

    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。

    选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。

    本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过，具体情况如下：

    1．《关于2018年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

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    同意：34,493,650股，占出席会议有效表决权股份数的99.9791%；

    反对：7,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0209%；

    弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

    本议案表决结果为通过。

    2．《关于公司实际控制人及其配偶为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易事项，关联股东贵阳新天生物技术开发有限公司回避表决。

    同意：4,227,884股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的

99.8300%。

    反对：7,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0.1700%。

    弃权：0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的0%。

    本议案表决结果为通过。

    3．《关于修改

 及
 
  的议案》 同意：34,493,650股，占出席会议有效表决权股份数的99.9791%。 反对：7,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0209%。 弃权：0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 本项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本议案表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、结论意见 北京德恒律师事务所 2018年第一次临时股东大会的法律意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 2018年第一次临时股东大会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 见证律师： 张杰军 谷亚韬 年月日