证券代码：300040           证券简称：九洲电气          公告编号：2018-007

                    哈尔滨九洲电气股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月16日召

开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2名激励对象离职失去激励资格，根据《公司股权激励管理办法）》等相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销马洪波、周学科共计2名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计 2.52 万股限制性股票，向前述2名激励对象支付回购价款合计为人民币16.6824万元。现将有关情况公告如下：

    一、公司实施的股权激励计划主要内容及实施情况

    （一）公司股权激励计划简述

    2015年12月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于哈尔滨九洲电气股份有限公司

 及其摘要的议案》，其主要内容如下：

    1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A

股股票。

    2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

    3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，激励对象

包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

    4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.62元。

    5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象

根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

    限制性股票的解锁安排：

    自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：

     解锁安排                        解锁时间                      解锁比例

    第一次解锁     自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次

                    授权日起24个月内的最后一个交易日当日止           30%

    第二次解锁     自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次

                    授权日起36个月内的最后一个交易日当日止           30%

    第三次解锁     自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次

                    授权日起48个月内的最后一个交易日当日止           40%

    预留部分的限制性股票解锁安排如下：

     解锁安排                        解锁时间                      解锁比例

                    自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易

    第一次解锁     日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易       50%

                    日当日止

                    自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易

    第二次解锁     日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易       50%

                    日当日止

    （二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于

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  及其摘要的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 2、2015年12月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了公司 《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
  
   及其摘要的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
   
    的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。 4、2015年12月29日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票 登记工作。 5、2016年12月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。 6、2017年 4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第五届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。 7、2017年5月8日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁 期可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于 2017 年5月 11 日上市流通。 8、2018年 1月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第五次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回 购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款 （一）回购注销原因 公司股权激励计划的原激励对象马洪波、周学科2人因个人原因离职，并 已经办理完毕相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，同意公司回购注销马洪波、周学科2名人员已授予但尚未解锁股限制性股票。 （二）回购注销数量 因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述2 名人员 合计持有的已授予但未解锁的2.52万股限制性股票。 （三）回购价款 就回购上述2.52万股限制性股票，公司应向上述2名人员支付回购价款合 计人民币16.6824万元。 （四）拟用于回购的资金来源 公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表 单位：股 本次变动前 本次增加额 本次变动后 数量 比例 （+、-） 数量 比例 有限售条件股份 117,013,272 33.801% -25,200 116,988,072 33.796% 无限售条件股份 229,173,932 66.199% 0 229,173,932 66.204% 股份总数 346,187,204 100.000% -25,200 346,162,004 100.00% 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 五、本次回购注销完成后的后续安排 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。 六、监事会意见 公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为： （一）根据相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，激励计划中的2名激励对象因辞职而导致离职情形发生并进而导致不再具备激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。 （二）公司应回购并注销激励计划中2名激励对象已授予但尚未解锁的合 计25,200股限制性股票，回购价款共计166,824元。 （三）本次回购注销完成后，公司激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。 七、独立董事意见 鉴于激励计划中的2名激励对象因辞职而导致离职情形发生，根据管理办 法等相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。 因此，独立董事一致同意： （一）公司回购并注销激励计划中2名激励对象已授予但尚未解锁的合计 25,200股限制性股票，并向前述2名激励对象支付回购价款共计166,824元。 （二）本次回购注销完成后，公司激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。 八、律师出具的法律意见 北京大成（哈尔滨）律师事务所对公司本次解锁相关事项出具的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票首次授予的第二期解锁及预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权。《限制性股票激励计划（草案）》中规定的相应解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行回购注销，回购注销数量及价格符合规定。 九、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议 2、第六届监事会第五会议决议 3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、北京大成（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划解锁及回购注销事项的法律意见书 特此公告。 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一八年一月十六日