证券代码：300040          证券简称：九洲电气          公告编号：2018-005

                       哈尔滨九洲电气股份有限公司

       关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018年 1月16日，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，75名激励对象符合第二期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为75名激励对象第二个解锁期的223.20万股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    2015年12月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于公司

 的议案》，其主要内容如下：

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股

股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

    3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计81人，激励对象包括公

司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

    4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.62元。

    5、对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象

根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

    授予限制性股票的解锁期：

    自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时

间安排如下表所示：

  解锁安排                      解锁时间                          解锁比例

 第一次解锁   自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日           30%

                起24个月内的最后一个交易日止

 第二次解锁   自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日           30%

                起36个月内的最后一个交易日止

 第三次解锁   自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日           40%

                起48个月内的最后一个交易日止

    预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  解锁安排                      解锁时间                          解锁比例

                自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易

 第一次解锁   日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易           50%

                日当日止

                自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易

 第二次解锁   日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易          50%

                日当日止

    6、解锁业绩考核要求：

    （1）公司层面解锁业绩条件：

      解锁期                              业绩考核目标

   第一个解锁期    2015年扣除非经常性损益的净利润3000万元；

   第二个解锁期    2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；

   第三个解锁期    2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。

    预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

      解锁期                              业绩考核目标

   第一个解锁期    2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；

   第二个解锁期    2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    （2）激励对象层面考核内容

    根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

                                     考核评价表

   评价标准         优秀（A）       良好（B）       合格（C）     不合格（D）

 个人当年实际         100%            90%            80%              0

   解锁比例

    个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

    解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核指标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司业绩达到累积业绩考核指标时解锁，第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核指标时，未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。当期达到业绩考核指标，但未达到累积业绩考核指标时不影响当次解锁。

    （二）激励计划已履行的相关审批程序

    1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于

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  及其摘要的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 2、2015年12月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了公司 《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
  
   及其摘要的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
   
    的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。 4、2015年12月29日，公司完成了本股权激励计划授予的限制性股票登记 工作。 5、2016年12月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。 6、2017年 4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第五届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。 7、2017年5月8日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁 期可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于 2017 年5月 11 日上市流通。 8、2018年 1月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第五次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。 二、股权激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 （一）首次授予限制性股票的锁定期已届满 根据公司激励计划的规定，自2015年12月18日公司向激励对象授予限制 性股票起12个月为锁定期，自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日 起 36 个月内的最后一个交易日止，为公司首期激励计划首次授予的限制性股 票第二个解锁期，公司可申请解锁所获总量的30%。 公司确定的首次授予的限制性股票的授予日为2015年12月18日，截至2017 年12月18日，该部分限制性股票的锁定期已届满。 （二）首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明 董事会对激励计划设定的首次授予第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下： 序 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 号 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满 1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足解锁条件。 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述任一情 2 处罚的； 形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司层面解锁业绩条件： 截至2016年12月31日，公 第一个解锁期：2015年扣除非经常性损益的净利润3000万元；司2015年扣除非经常性损益 第二个解锁期：2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元； 净利润为1,202.98万元， 2016年扣除非经常性损益的 第三个解锁期：2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元； 净利润为11,962.63万元，累 3 若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业 计实现扣除非经常性损益的 绩考核指标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公 净利润为13,165.61万元，累 司业绩达到累积业绩考核指标时解锁，第三个解锁期内，如公司 计达到第一期和第二期解锁 业绩考核达不到累积业绩考核指标时，未能满足前期解锁条件而 业绩条件（合计净利润不低于 递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。当期达到业绩考 13,000.00万元），满足公司 核指标，但未达到累积业绩考核指标时不影响当次解锁。 层面解锁业绩条件。 激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定 首期授予的81员激励对中， 考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、除离职的6员激励对象外，其 4 合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核余75名激励对象2016年度个 对象。考核结果为优秀，按照100%比例解锁、考核结果为良 人考核结果均为优秀，满足解 好，按照 90%比例解锁、考核结果为合格，按照80%比例解锁、 锁条件。 考核结果为不合格，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股 票作废由公司回购注销。 综上所述，董事会认为公司首期激励计划首次授予限制性股票第二个解锁 期解锁条件已经成就。根据公司2015年第四次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。 三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量 （一）本次可解锁的激励对象人数为：75名 （二）本次解锁的限制性股票数量为 2,232,000 股，占公司目前股本总额的 0.644%；实际可上市流通数量为 2,232,000 股，占公司现有股本总额的0.644% （三）本次限制性股票解锁具体情况如下： 单位：万股 职务 授予的限制性 已解锁的限制 本次可解锁的 剩余未解锁的 股票总数量 性股票数量 限制性股票 限制性股票 董事及高级管理人 126.00 37.80 37.80 50.40 员 中层管理人员、核 心技术（业务）骨 618.00 185.40 185.40 247.20 干（人）及子公司 高级管理人员 合计 744.00 223.20 223.20 297.60 四、董事会薪酬及考核委员会核查意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司 2016 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2016 年度的考评结果，公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，75 名激励对象符合第二期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为75名激励对象第二个解锁期的 223.20 万股限制性股票 的办理解锁相关事宜。 五、监事会核查意见 公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司75 名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为75 名激励对象第二个解锁期的 223.20 万股限制性股票办理解锁相关事宜。 六、独立董事意见 独立董事对公司本次解锁事项进行审核后，认为： 1、公司具备管理办法、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律 法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形。 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。 综上，我们一致同意公司75名首次授予限制性股票激励对象在限制性股票 激励计划规定的第二个解锁期内解锁同意公司为其办理相应解锁手续。 七、律师法律意见书的结论意见 北京大成（哈尔滨）律师事务所对公司本次解锁相关事项出具的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票首次授予的第二期解锁及预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权。《限制性股票激励计划（草案）》中规定的相应解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行回购注销，回购注销数量及价格符合规定。 八、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议 2、第六届监事会第五会议决议 3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、北京大成（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计划解锁及回购注销事项的法律意见书 特此公告。 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一八年一月十六日