证券代码： 300054 证券简称：鼎龙股份 编号： 2018-002
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于控股成都时代立夫科技有限公司
的对外投资公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 
重要内容提示： 
投资标的名称：成都时代立夫科技有限公司
投资金额：本次股权投资金额合计为人民币 5,631.79 万元。
特别风险提示：本次对外投资是公司基于企业发展战略需要作出的重要决
策，存在交易风险、与标的公司业务相关的风险等，敬请广大投资者注意。 
一、投资概述
1、 2018 年 1 月 16 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）
与成都时代立夫科技有限公司（以下简称“时代立夫” 或“ 标的公司” ）及其现
有股东天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“天通控股”）、李长
俊、易兴旺、徐磊（天通股份、李长俊、易兴旺、徐磊简称为“本次协议转让方”）、
张莉娟签署了《关于成都时代立夫科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”）和《与徐磊、李长俊、易兴旺、天通控股股份有限公司关于成
都时代立夫科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），上述协议一致约定由本公司通过股权受让的方式对时代立夫进行控股
投资，交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司对时代立夫股东权益的评估
值为基础，经交易各方协商后确定。
2、根据上述相关协议约定，公司通过股权受让的方式：以 2,389 万元的价
格受让股东李长俊所持有的标的公司的 33.8%股权即 1,510.5 万元出资；以 485
万元的价格受让股东易兴旺所持有的标的公司的 6.86%股权即 306.5 万元出资；
以 515.79 万元的价格受让股东徐磊所持有的标的公司的 5.8%股权即 259 万元出
资；以 2,242 万元的价格受让股东天通控股股份有限公司所持有的标的公司的
22.82%股权即 1,020 万元出资。
3、本次股权收购交易完成后，公司将持有时代立夫 69.28％的股权,时代立
夫纳入公司合并财务报表范围。
4、本次对外投资的投资额度在董事长审批权限范围内，无需提交董事会及
股东大会审议。
5、本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：天通控股股份有限公司
社会统一信用代码： 91330000710969078C
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：人民币 83047.1442 万元
注册地址：海宁市盐官镇建设路 1 号
成立日期： 1999 年 2 月 10 日
法定代表人：潘建清
经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝
石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，
经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注： 天通股份为上海证券交易所上市公司，证券代码： 600330.SH。
2、易兴旺，男，中国国籍，住所：成都市武侯区航空路 19 号，最近三年职
业和职务：原时代立夫董事长。
3、李长俊，男，中国国籍，住所：成都市锦江区黄葛树街 5 号，最近三年
职业和职务：原时代立夫总经理。
4、徐磊，男，中国国籍，住所：西安市未央区未央路 122 号，最近三年职
业和职务：时代立夫技术质量工程师。
上述各交易对方在与本公司签署《股权转让协议》和《 补充协议》前，其自
然人本人及对外投资的公司或任职单位、天通股份及对外投资的公司或其董监高
任职单位与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：成都时代立夫科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本： 4,469 万元人民币
注册地址：成都市双流西南航空港经济开发区物联网产业园区内
成立时间： 2012 年 12 月 10 日
法定代表人：段金柱
经营范围：半导体新材料技术开发、技术服务；集成电路、 LED 及玻璃精密
抛光耗材的研发、制造、销售；机电设备及零配件、集成电路耗材的销售；从事
货物和技术进出口的对外贸易。
2、时代立夫最近一年又一期的主要财务指标及评估结论
2.1 主要财务信息
具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
对目标公司进行了审计，成都时代立夫科技有限公司最近一年一期的主要财务指
标（其中包含审计基准日后的财务指标）：
单位：万元
主要财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
资产总额 2,438.81 2,241.16
负债总额 173.03 193.80
净资产 2,265.78 2,047.36
2016 年度 2017 年 1-4 月
营业收入 159.94 103.15
净利润 -62.26 -218.43
同时，截至 2017 年 11 月 30 日标的公司未经审计的：资产总额： 3,257.58
万元；负债总额： 677.91 万元；净资产： 2,579.67 万元。 2017 年 1-11 月，营
业收入： 383.36 万元；净利润： -342.98 万元。
2.2 评估结论
（ 1）具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司已
对标的公司进行了评估，并出具了中天华资评报字[2017]第 1239 号《成都时代
立夫科技有限公司拟股权转让项目评估报告》。
（ 2）评估基准日： 2017 年 4 月 30 日。
（ 3）评估采用的方法：本次分别采用了资产基础法和收益法进行评估。
（ 4）评估结果
a)资产基础法评估结果：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 955.38 971.55 16.17 1.69
二、非流动资产 1,285.78 1,549.05 263.27 20.48
其中：固定资产 633.64 736.97 103.33 16.31
无形资产 638.75 798.70 159.95 25.04
长期待摊费用 13.39 13.39 0.00 0.00
资产总计 2,241.16 2,520.60 279.44 12.47
三、流动负债 193.80 193.80 0.00 0.00
负债合计 193.80 193.80 0.00 0.00
净资产 2,047.36 2,326.80 279.44 13.65
b)收益法评估结果：
时代立夫在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值为 2,047.36 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 7,957.99 万元，评估增值 5,910.63
万元，增值率 288.70%。
评估结论：本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
3、 本次交易完成前后，时代立夫的股权结构如下：
3.1 本次交易前：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）
张莉娟 知识产权 525.00 11.75
货币 8.00 0.18
张维英 知识产权 350.00 7.83
货币 10.00 0.22
徐磊 知识产权 70.00 1.57
货币 189.00 4.23
李长俊 知识产权 105.00 2.35
货币 1,405.50 31.45
易兴旺 货币 306.50 6.86
天通控股股份有限
公司 货币 1,500.00 33.56
合计 4,469.00 100.00
3.2 本次交易后：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（ %）
张莉娟 知识产权 525 11.75
货币 8 0.18
张维英 知识产权 350 7.83
货币 10 0.22
天通控股股份有限公
司 货币 480 10.74
湖北鼎龙控股股份有
限公司
知识产权 175 3.92
货币 2,921 65.36
合计 4,469 100.00
即：本次交易完成后，原有自然人股东李长俊、易兴和徐磊均完全退出标的
公司时代立夫的股东权益。
4、时代立夫 2018 年第一次临时股东会审议通过了本次股权转让的事项， 时
代立夫有优先受让权的股东均放弃了对本次转让股权的优先购买权。
5、定价依据及价格差异原因
5.1 与李长俊、易兴和徐磊的交易之定价依据
根据 2017 年 7 月天通股份与李长俊、易兴和徐磊签署的《天通控股股份有
限公司与成都时代立夫科技有限公司、张莉娟、张维英、徐磊、易兴旺、李长俊、
樊建军关于成都时代立夫科技有限公司之股权投资协议》，天通股份可以指定其
他受让人受让徐磊、易兴旺、李长俊所持有的目标公司股权； 据此，公司本次与
天通股份协议约定，以该股权投资协议中所指的“ 其他受让人”的名义，与徐磊、
易兴旺、李长俊签订本次股权转让协议及补充协议， 以该协议中约定价格受让三
位自然人所合计持有目标公司 46.46%的股权。
5.2 与天通股份的交易之定价依据
公司以 2,242 万元人民币的价格以股权转让的方式受让天通控股所持有的目
标公司 22.82%的股权（对应 1,020 万元出资额）。本次交易以收益法评估结果为
基础，交易最终价格由交易双方根据时代立夫投资价值、以及天通控股出让标的
公司控股权价值最终协商确定。
5.3 交易价格高于账面净资产和收益法评估结果的原因
根据最终确定的交易价格计算，本次转让前的标的公司股权价格为 8128 万
元，高于评估基准日为 2017年 4月 30日根据资产基础法评估结果（评估值 2,326.8
万元）， 高于该基准日的收益法评估结果（评估值 7957.99 万元）。
（ 1）企业自身经营特点使其账面净资产未能完全体现时代立夫企业价值
时代立夫是一家专注于自主研发、生产、销售 CMP（化学机械研磨）抛光
垫的创新型企业，目前其主要以集成电路行业 CMP 抛光垫作为研发和销售重点。
时代立夫生产经营所依赖的厂房、设备等有形资产较少，研发技术实力、产品商
业化程度、行业经验积累、客户资源等是其价值的核心载体，因此，时代立夫属
于典型的“轻资产型”公司，其账面净资产未能完全体现企业价值。
（ 2）收益法评估结果较准确地体现出了时代立夫企业价值
CMP 技术是目前国际公认唯一可提供硅晶圆及芯片全局平坦化的技术，是
半导体领域的重要应用技术。近年来，随着国内集成电路内生增长动力的形成，
尤其是以智能手机和平板电脑为代表的消费电子在国内爆发式增长，推动了我国
半导体行业的巨大发展。作为集成电路制造的重要耗材， CMP 抛光垫市场巨大，
且保持了快速增长。通过多年积累，时代立夫经过初期技术研发、工艺改进阶段，
已通过国内部分晶圆代工厂的线上测试，于 2016 年中期开始进入正式生产阶段，
已具备了将技术研发成果转化为规模化产品的能力，产品得到了下游客户的认
可。综合 CMP 抛光垫行业前景、时代立夫技术实力、产业化成果、品牌、下游
渠道等因素，收益法评估结果虽比时代立夫账面净资产具有一定幅度增值，但能
够更为准确的反映时代立夫企业价值。
（ 3）交易最终价格由交易各方协商确定
目前，公司通过全资子公司鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电
子”）负责实施开展了半导体材料产业化项目即 CMP 抛光垫项目，建设有配套
半导体仿生基台装置及应用评价、 研发实验室， 国际领先的生产线及测试装备，
时代立夫作为国内领先的 CMP 抛光垫企业，有先行的良好客户基础与应用经验，
且承接了“极大规模集成电路制造装备及成套工艺” （ 以下简称“ 国家‘ 02 专
项计划’ ” ） 的国家科技重大专项课题任务， 受相关政策鼓励及重点支持， 其业
务与技术对鼎汇微电子形成积极促进作用并优势互补，同时符合公司的战略发展
规划。两家子公司未来将在产品差异化方向上共享上市公司品牌及资源优势平
台，发展壮大公司 CMP 抛光垫业务， 共同完成 20-14nm 技术节点 CMP 抛光垫
产品研发的课题任务， 缩小与世界先进水平差距， 开拓国际市场。基于看好合作
前景，统一竞合关系，经过沟通友好协商， 公司作为新入股东同意本次交易对价。
四、股权转让协议和补充协议主要内容
1.交易标的： 时代立夫股权
2.交易重要依据： 
本次协议转让方、张莉娟及上述各方的关联方、核心人员及其关联方均未从
事或者投资与目标公司相同或近似的业务（天通控股目前从事的集成电路或半导
体领域内的业务除外）。同时，天通控股承诺本协议签订之日起 3 年内不直接从
事集成电路或相关应用领域的 CMP 抛光垫项目的经营。
3.交易价格： 公司以 2,242 万元收购天通股份持有的时代立夫 22.82％的股
权；公司以 2,389 万元收购李长俊持有的时代立夫 33.8%的股权；公司以 515.79
万元收购徐磊持有的时代立夫 5.8%的股权；公司以 485 万元收购易兴旺持有的
时代立夫 6.86%的股权。
4.付款安排： 公司应于股权转让协议签署之日起 10 个工作日内向股权出让
方支付 51%股权转让价款；并于 2018 年 1 月 31 日前向股权出让方支付剩余 49%
股权转让价款。
5.股权交割： 股权出让方应督促时代立夫在股权转让协议签署后的 15 个工
作日内完成本次股权转让的工商变更手续，且争取在上述十五（ 15）个工作日期
限内取得企业变更通知书及更新后的营业执照（变更事项为本次股份转让）；股
权交割日为完成工商变更登记之日。
6.成都时代立夫科技有限公司公司治理结构
6.1 改选董事会，新董事会由 5 名董事组成，其中鼎龙股份提名的董事 3 名，
天通控股股份有限公司提名的董事 1 名，剩余股东提名董事 1 名；
6.2 选举董事长，董事长由鼎龙股份提名的董事担任；董事长为公司法定代
表人；
6.3 确定高级管理人员；除非鼎龙股份认为有必要， 原则上仍以时代立夫现
有经营管理团队自主经营为主，各方应尽量保持时代立夫现有的品牌、经营管理
团队及技术人员八年内不发生重大变化（重大变化指变动数量三分之一以上，含
本数，下同）。同时，鼎龙股份有权委派一名财务负责人；
7.鼎龙股份对成都时代立夫科技有限公司的控股权及管理权
至本次股权转让前，如果徐磊、李长俊、易兴旺、张莉娟、天通控股股份有
限公司关于成都时代立夫科技有限公司过往签署过鼎龙股份本次收购时代立夫
69.28%股权之外的任何对赌协议（对赌协议涉及时代立夫股权；无论鼎龙股份是
否知悉），且该等对赌协议约定任何原股东回购条款的，则在回购情形触发时，
该等回购权利由鼎龙股份行使，鼎龙股份有权按照本次股权转让的估值优先收购
或者收回相应部分时代立夫股权。
同时，在本次鼎龙股份作为受让方的股权转让之协议和补充协议签署之前，
天通控股如存在与时代立夫或其原股东方签署的协议、合同、约定等，天通控股
承诺已全部披露给鼎龙股份。
8.竞业限制
8.1 本次协议转让方、张莉娟及时代立夫共同承诺，本次协议转让方、张莉
娟严格遵守本补充协议中约定的竞业限制；本次协议转让方、张莉娟及时代立夫
共同承诺，将促使目标公司与核心人员签署符合约定的竞业限制协议。
8.2 核心人员应包括：张莉娟、徐磊。
8.3 竞业限制规定
8.3.1 成都时代立夫科技有限公司应与核心人员签署保密协议和竞业限制
协议；竞业限制协议应明确约定核心人员在成都时代立夫科技有限公司任职期间
及终止劳动合同后两年内，不得投资、委托他人投资或为他人经营与时代立夫从
事的相同业务或相似业务；不得在与时代立夫有竞争业务的其他企业任职；
8.3.2 时代立夫应与核心人员签署期限至 2022 年 12 月 31 日的劳动合同。
8.4 鼎龙股份股东依上市公司整体战略发展需要认为必要时，可以对时代立
夫经营管理团队及组织架构进行调整。本调整权限不受本协议其他条款的约束。
9.进一步承诺
9.1 本次协议转让方及目标公司将向鼎龙股份及其授权代表提供投资方合
理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向投资方委派的律师、会计师与其
他授权代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、
管理情况以及其他文件；为了有助于投资方对目标公司财产、资产、业务及本协
议提及的文件进行审查，目标公司应允许投资方与目标公司的供应商、客户、债
务人、债权人进行接触或联系。本次协议转让方及目标公司同意鼎龙股份有权在
交易手续完成前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
9.2 本次协议转让方、张莉娟向鼎龙股份承诺，若后续目标公司进行搬迁，
即使其已完全不持有公司股权，均应利用其社会资源，无条件协助配合目标公司
完成搬迁工作。
9.3 天通控股所持有的目标公司剩余股权（出资额 480 万元，占目标公司注
册资本的 10.74%）的退出：天通控股有随时要求鼎龙股份收购天通控股所持有
的目标公司剩余股权的权利，当天通控股在提出股权退出交易时，鼎龙股份有义
务在 30 日内经内部审议程序签署股权转让协议，并付款受让天通控股持有的目
标公司剩余股权。
10.生效条件
本协议经各方签章生效。
五、本次投资的目的和影响
投资目的：根据公司发展战略， CMP 抛光垫产品未来将作为公司集成电路业
务板块的核心产品之一。目前， CMP 抛光垫产品国内市场主要被国外企业垄断，
国内企业产品市场占有率极低。公司抛光垫产品已经研发成功，并获得部分客户
验证通过及订单，目前正处于全面客户验证测试评价、销售阶段。
时代立夫是较早从事该产品领域业务的国内企业之一，具有一定的技术储备
和客户资源储备，且属于国家“ 02 专项计划”支持企业。通过本次股权收购，
将有助于公司整合行业内现有国内资源、增强技术研发能力、扩充客户资源、获
得相关政策支持。同时，有利于整合竞合关系，形成产品生态的良性发展格局。
对公司影响：本次股权收购交易完成后，公司将在抛光垫产品的技术研发与
客户资源整合等方面，与时代立夫展开深入合作；同时，依托时代立夫已经取得
的“ 02 专项计划”政策支持，共同加速国产抛光垫产品在集成电路产业领域的
国产化替代进程，推动公司集成电路业务板块的快速发展。 
六、风险分析
公司将严格按照有关规定，根据本次投资事项的具体进展情况及时履行信息
披露义务。本次对外投资存在交易对方违约风险、标的公司业务经营风险等相关
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1. 《与天通控股股份有限公司关于成都时代立夫科技有限公司之股权转让协
议》；
2.《与易兴旺关于成都时代立夫科技有限公司之股权转让协议》；
3.《与李长俊关于成都时代立夫科技有限公司之股权转让协议》；
4.《与徐磊关于成都时代立夫科技有限公司之股权转让协议》；
5.《与徐磊、李长俊、易兴旺、天通控股股份有限公司关于成都时代立夫科
技有限公司之股权转让协议之补充协议》；
6.《天通控股股份有限公司与成都时代立夫科技有限公司、张莉娟、张维英、
徐磊、易兴旺、李长俊、樊建军关于成都时代立夫科技有限公司之股权投资协议》
及其附件。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2018年1月16日