兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的核查意见根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“上市公司”或“公司”）的2018年持续督导机构，认真对公司 2018 年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、与关联方投资成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”等控股子公司

    （一）关联交易基本情况

    为积极响应国家“特色小镇”建设政策规划，服务�爰液颓�域经济社会发展战略，充分发挥自身品牌优势及科技园区开发、建设、运营的经验，公司决定充分发挥自身品牌优势，积极介入“特色小镇”领域。2017年12月22日，为推动中美科技、文化交流，搭建中美科技文化产业合作平台，抓住国家“粤港澳大湾区”发展机遇，公司与佛山市三水区人民政府、北京瀚海智业投资管理有限公司、北京清大文创投资管理有限责任公司签署《三水-中美科创园框架协议书》（以下简称：《框架协议》）详见2017年12月23日，公告2017-096号）。

    公司本次拟与《框架协议》相关签约方成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：小镇运营公司）及下属控股子公司，具体股权结构图如下所示：

    1、中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司（以下简称“小镇开发公司”）与稼轩投资合作，共同投资1,000万元，成立“小镇运营公司”。其中：小镇开发公司持股51%，稼轩投资持股49%，双方均以货币形式出资。

    2、小镇运营公司与稼轩投资、北京清大文创投资管理有限责任公司（以下简称：清大文创）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇产业发展有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：佛山小镇发展公司）。其中：小镇运营公司持股51%，稼轩投资持股9%，清大文创持股40%，各方均以货币形式出资。

    3、佛山小镇发展公司与北京瀚海智业投资管理有限公司（以下简称：瀚海智业）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇开发建设有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：佛山小镇开发公司）。其中：佛山小镇发展公司持股90%，瀚海智业持股10%，双方均以货币形式出资。有关《投资合作协议》尚未签署。

    根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请公司董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，提交公司董事会会议审议。

    （二）关联方基本情况

    1、基本情况

    1）名称：稼轩投资有限公司（小镇运营公司、佛山小镇发展公司股东）    2）成立日期：2003年5月16日

    3）统一社会信用代码：911101127493518733

    4）住所：北京市通州区潞城镇新城工业开发区10号

    5）法定代表人：周亚飞

    6）注册资本：人民币8,000万元

    7）公司类型：其他有限责任公司

    8）经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）    9）主要股东：国美控股集团有限公司持股55%；自然人马青持股45%。实际控制人：黄光裕先生

    2、历史沿革及发展状况

    稼轩投资有限公司成立于2003年05月16日，注册资本8,000万元人民币，

主营业务为项目投资、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、资产管理、经济贸易咨询、市场调查、会议服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（演出除外）、货物进出口。股东为国美控股集团有限公司出资4,400万元，马青出资3,600万元。

    近三年投资了电视剧《神机妙算刘伯温》、韩国艺人演唱会（李敏镐、金贤重、张根硕）；参与了美国电影《屠场》的制作；目前已投资的电视剧《王子咖啡店》待上线，上线后会有一定的投资收益。

    3、关联关系说明

    稼轩投资与中关村的实际控制人均为黄光裕先生，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为中关村关联法人，该交易构成关联交易。

    （三）非关联交易方基本情况

    1、北京清大文创投资管理有限责任公司（佛山小镇发展公司股东）

    1）基本情况

    ①统一社会信用代码：9111011705730489X3

    ②类型：其他有限责任公司

    ③法定代表人：李季

    ④住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

    ⑤注册资本：5,000 万元

    ⑥成立日期：2014年03月18日

    ⑦营业期限自：2014年03月18日起

    ⑧经营范围：房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术转让；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    ⑨主要股东：清大文创（北京）文化发展有限公司持股60%，刘艳羽持有清

大文创（北京）文化发展有限公司的90%。

    2）企业介绍

    清大文创为国内外各级政府、企事业单位提供园区投资、园区运营、项目策划、产业规划、城市规划、建筑设计、资源整合等全方位高端服务。清大文创率先在美国等发达国家建立文化科技园区，逐渐向中等发达国家辐射进驻，形成“以点带面”的园区集群发展路线。

    清大文创从区域范围、运营模式、盈利模式等多方面全力拓展公司业务，打造以文化科技园区建设及科技孵化为主导、逐步向风险投资管理转型的集团化、国际化跨国公司。

    3）不存在关联关系的说明

    清大文创在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司及北京中关村科技发展（控股）股份有限公司实际控制人及前十名股东无关联关系，且不存在可能或已经造成北京中关村科技发展（控股）股份有限公司利益倾斜的其他关系。

    2、北京瀚海智业投资管理有限公司（佛山小镇开发公司股东）

    1）基本情况

    ①统一社会信用代码：91110101782529987W

    ②类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    ③法定代表人：王汉光

    ④住所：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层50620

    ⑤注册资本： 2,000 万元人民币

    ⑥成立日期：2005年11月08日

    ⑦营业期限自：2005年11月08日至2025年11月07日

    ⑧经营范围：投资管理；科技企业孵化；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；翻译服务；家居装饰设计；机动车公共停车场服务；出租办公用房；物业管理；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；家居装饰；图文设计；企业形象策划；广告设计制作；酒店管理；餐饮管理；零售机电设备、电子计算机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    ⑨主要股东：王汉光持股90%。

    2、企业介绍

    该集团在国内先后建立了多家国家级科技孵化器以及国际企业创新中心，并顺应创新创业浪潮建立多家众创空间，链接全球创新资源、实现跨境加速。在国外，初步形成了以美国硅谷、洛杉矶、波士顿、加拿大温哥华、德国慕尼黑为中心，覆盖北美及欧洲的海外科技园区体系，构建了国际化创新创业生态网络和全球孵化跨境加速体系。

    3、不存在关联关系的说明

    瀚海智业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司及北京中关村科技发展（控股）股份有限公司实际控制人及前十名股东无关联关系，且不存在可能或已经造成北京中关村科技发展（控股）股份有限公司利益倾斜的其他关系。

    （四）关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为准）；

    注册地：海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5

层A1-727室；

    注册资本：1,000万元；

    出资方式：小镇开发公司以货币认缴出资510万元，占注册资本的51%；稼

轩投资以货币认缴出资490万元，占注册资本的49%。资金来源为自有资金。双

方均以货币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

    经营范围：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    2、佛山中关村科技小镇产业发展有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为准）；

    注册地：广东省佛山市

    注册资本：1,000万元；

    出资方式：小镇运营公司持股51%，稼轩投资持股9%，清大文创持股40%，

各方均以货币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

    经营范围：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    3、佛山中关村科技小镇开发建设有限公司（暂定名，以工商最终核准名称为准）；

    注册地：广东省佛山市

    注册资本：1,000万元；

    出资方式：佛山小镇发展公司持股90%，瀚海智业持股10%，双方均以货

币形式出资,在 2046年12月31日前缴足。

    经营范围：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    （五）关联交易的定价政策及定价依据

    本次投资新设立公司，各方均以现金形式出资，定价公允合理。

    （六）本次关联交易不涉及其他安排

    （七）本次交易目的和对上市公司的影响

    为充分发挥公司自身品牌优势，把握“特色小镇”在全国迅猛发展的契机，公司除依托大股东及稼轩投资在地产、开发等方面的资源优势外，寻找到有实力、有经验的合作方―清大文创、瀚海智业与当地政府共同发展“科技小镇”。

    根据《框架协议》，签约各方按照“定位高端、绿色发展、共建共赢”的原则建立全面战略合作关系。佛山小镇发展公司、佛山小镇开发公司与清大文创、瀚海智业将按照合资公司所指定的合作目标和方向细化明晰启动园区的产业规划、产业定位和产业布局；负责产业资源引进和运营管理；充分利用自身的优势协助合资公司对接策划、运营、投资等各方资源，为三水-中美科创园引入相应的产业。

    结合清大文创、瀚海智业在美国硅谷、洛杉矶、波士顿、加拿大、温哥华等地的海外产业资源，借力佛山市三水区人民政府的大力支持，运用“国外孵化器+国内加速器”的运营模式，率先在佛山重点发展一批以新一代信息技术、智能制造、生态环保、新能源和新材料、数字创意为主的战略新兴产业，建设国家级孵化器，进而将成功经验在全国范围内复制推广，将“中关村科技小镇”打造成为中国新型城镇化进程中的科技创新产业的第一品牌。

    通过设立上述公司，以佛山三水-中美科创园为切入点，有利于落实公司的科技小镇的发展规划，未来随着各地小镇项目落地，在全国逐步形成产业规模，将对公司经营业绩产生积极影响。

    （八）2017年1月1日至2017年12月31日与该关联人累计发生的关联交

易总金额为：18,340.21 万元。

         关联方名称           关联方关系说明  关联交易类别  关联交易金额（万元）

    国美控股集团有限公司      本公司控股股东    借款本金        16,600.00

    国美控股集团有限公司      本公司控股股东    借款利息          960.62

    国美电器有限公司           同一最终控制方    租赁房产          661.17

    国美在线电子商务有限公司  同一最终控制方  日常关联交易         0.42

      国美电器有限公司        同一最终控制方    关联交易          118.00

       小计                                                     18,340.21

    二、与本次关联交易相关的投资协议

    （一）中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司《投资合作协议》

    甲方：中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司

    乙方：稼轩投资有限公司

    1、合作形式

    1.1 甲乙方拟合作共同投资成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公

司”，股权比例为甲方持股51%，乙方持股49%。

    1.2 合资公司定位：甲、乙方一致同意合资公司负责甲、乙方或其他相关方

开发的科技小镇的运营管理服务。

    2、合资公司设立

    2.1合资公司注册名称为“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”。

    2.2 合资公司的注册资本定为人民币1,000万元。甲乙方认缴出资如下：

    甲方认缴出资510万元人民币，占比51%，出资形式为现金出资；

    乙方认缴出资490万元人民币，占比49%，出资形式为现金出资。

    2.3 甲乙方约定各方应在2046年12月31日前缴足。

    2.4 目标公司的经营范围为：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、

自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    3、利润分享和亏损分担

    3.1 合资公司成立后，甲乙方依法享有股东权利，承担股东义务。

    3.2 甲乙方按实缴的出资比例分配合资公司利润，合资公司所产生的亏损或

者责任由各方依法按照实缴比例承担。

    4、公司治理结构

    4.1合资公司股东会4.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    4.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的

股东通过。

    4.2 合资公司董事会

    4.2.1 甲乙双方同意，合资公司设立董事会。董事会成员为3人，其中甲方

委派2人，乙方委派一人，甲乙双方一致同意由甲方委派的董事担任合资公司董

事长。

    4.3甲乙方同意，合资公司设立监事会，监事会成员为3人，甲方委派2人，

乙方委派1人。其中股东代表1人，职工代表2人。

    4.4 甲乙方同意，合资公司由甲方委派的人担任财务负责人。

    （二）佛山中关村科技小镇产业发展有限公司《投资合作协议》

    甲方：中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司

    乙方：稼轩投资有限公司

    丙方：北京清大文创投资管理有限责任公司

    第一条 合作形式

    1.1 甲、乙、丙三方拟合作共同投资成立“佛山中关村科技小镇产业发展有

限公司”，股权比例为甲方持股51%，乙方持股9%，丙方持股40%。

    1.2 合资公司定位：甲、乙、丙三方一致同意合资公司负责甲、乙、丙三方

或其他相关方在佛山地区开发的“科技小镇”的运营管理。

    第二条 合资公司设立

    2.1合资公司注册名称为“佛山中关村科技小镇产业发展有限公司”。

    2.2 合资公司的注册资本定为人民币1,000万元。甲乙方认缴出资如下：

    甲方认缴出资510万元人民币，占比51%，出资形式为现金出资；

    乙方认缴出资90万元人民币，占比9%，出资形式为现金出资；

    丙方认缴出资400万元人民币，占比40%，出资形式为现金出资。

    2.3 甲、乙、丙三方约定各方应在2046年12月31日前缴足。

    2.4 目标公司的经营范围为：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、

自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    第三条 利润分享和亏损分担

    3.1 合资公司成立后，甲、乙、丙三方依法享有股东权利，承担股东义务。

    3.2 甲、乙、丙三方按实缴的出资比例分配合资公司利润，合资公司所产生

的亏损或者责任由各方依法按照实缴比例承担。

    第四条 公司治理结构

    4.1合资公司股东会

    4.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    4.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的

股东通过。

    4.2 合资公司董事会

    4.2.1 甲、乙、丙三方同意，合资公司设立董事会。董事会成员由甲方委派

二分之一以上。

    4.3甲、乙、丙三方同意，合资公司设立监事会。监事会成员由甲方委派二

分之一以上。

    （三）佛山中关村科技小镇开发建设有限公司《投资合作协议》

    甲方：佛山中关村科技小镇产业发展有限公司

    乙方：北京瀚海智业投资管理有限公司

    第一条 合作形式

    1.1 甲、乙方拟合作共同投资成立“佛山中关村科技小镇开发建设有限公司”，

股权比例为甲方持股90%，乙方持股10%。

    1.2 合资公司定位：甲、乙方一致同意合资公司负责甲、乙方或其他相关方

在佛山地区“科技小镇”的开发建设。

    第二条 合资公司设立

    2.1合资公司注册名称为“佛山中关村科技小镇开发建设有限公司”。

    2.2 合资公司的注册资本定为人民币1,000万元。甲乙方认缴出资如下：

    甲方认缴出资900万元人民币，占比90%，出资形式为现金出资；

    乙方认缴出资100万元人民币，占比10%，出资形式为现金出资。

    2.3 甲乙方约定各方应在2046年12月31日前缴足。

    2.4 目标公司的经营范围为：企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、

自由房屋场地租赁；企业咨询、营销策划；企业孵化服务；物业服务；技术服务；货物仓储。具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

    第三条 利润分享和亏损分担

    3.1 合资公司成立后，甲、乙方依法享有股东权利，承担股东义务。

    3.2 甲、乙方按实缴的出资比例分配合资公司利润，合资公司所产生的亏损

或者责任由各方依法按照实缴比例承担。

    第四条 公司治理结构

    4.1合资公司股东会

    4.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    4.1.3股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的

股东通过。

    4.2 合资公司董事会

    4.2.1 甲、乙双方同意，合资公司设立董事会。董事会成员由甲方委派二分

之一以上。

    4.3甲、乙方同意，合资公司设立监事会，监事会成员由甲方委派二分之一

以上。

    三、独立董事事前认可意见

    独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将对外投资事项提交公司第六届董事会2018年度第一次临时会议进行审议。四、持续督导机构的持续督导意见

    持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

    1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会2018年度第一次临时会议审议

通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

    2、本次关联交易的信息披露合规。

    3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    综上，持续督导机构同意中关村上述关联交易。