独立董事事前认可意见

                        独立董事事前认可意见

     一、关于小镇开发公司与稼轩投资成立“中关村科技小镇运营公司”等控股子公司暨关联交易的议案

     2017年12月22日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（一下简称：公司）与佛山市三水区人民政府、北京瀚海智业投资管理有限公司、北京清大文创投资管理有限责任公司签署《三水-中美科创园框架协议书》（以下简称：《框架协议》）。

     同日，为贯彻落实《框架协议》精神，顺利开展“特色小镇”建设运营业务，经第六届董事会2017年度第十二次临时会议审议通过，公司与稼轩投资有限公司（以下简称：稼轩投资）合资成立“中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司” （以下简称：小镇开发公司），注册资本1,000万元，其中：本公司占51%。截止目前，该公司工商注册手续已办理完毕。

     公司本次拟与《框架协议》相关签约方成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：小镇运营公司）及下属控股子公司：

     1、小镇开发公司与稼轩投资合作，共同投资1,000万元，成立“中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：小镇运营公司）。其中：小镇开发公司持股51%，稼轩投资持股49%，双方均以货币形式出资，在 2046年12月31日前缴足。

      2、小镇运营公司与稼轩投资、北京清大文创投资管理有限责任公司（以下简称：清大文创）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇产业发展有限公司”（暂定名，以工商最终核准名独立董事事前认可意见

称为准，以下简称：佛山小镇发展公司）。其中：小镇运营公司持股51%，稼轩投资持股9%，清大文创持股40%，各方均以货币形式出资，在 2046年12月31日前缴足。

     3、佛山小镇发展公司与北京瀚海智业投资管理有限公司（以下简称：瀚海智业）合作，共同投资1,000万元，成立“佛山中关村科技小镇开发建设有限公司”（暂定名，以工商最终核准名称为准，以下简称：佛山小镇开发公司）。其中：佛山小镇发展公司持股90%，瀚海智业持股10%，双方均以货币形式出资，在 2046年12月31日前缴足。

     有关《投资合作协议》尚未签署。

     本次交易对方之一稼轩投资系本公司实际控制人黄光裕先生控制的公司，根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

     作为中关村科技独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅后，认为本次交易事实明确，各方均以货币出资，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

     我们同意将小镇开发公司与稼轩投资成立“中关村科技小镇运营公司”等控股子公司的相关事项提交第六届董事会2018年度第一次临时会议进行审议。

     独立董事：雷世文、屠鹏飞、黄峰

                                                      二O一八年一月十六日