通策医疗投资股份有限公司

          第七届董事会第四十六次会议独立董事意见

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们发表独立意见如下：

    一、关于向银行申请融资并签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》的关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次公司向工商银行股份有限公司浙江省分行申请2.5亿元资金融资并签署《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》是基于公司受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司20%股权及后续浙江广济眼科医院的建设。

    公司董事会在审议《关于向银行申请融资并签署

 暨关联交易议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

    综上所述，我们认为：融资申请及融资方案的签署符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司进一步拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力。符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次议案提交公司股东大会审议。

    二、通策医疗投资股份有限公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》，由于公司第七届董事会任期届满，本次部分股东及董事会提名吕建明先生、章锦才先生、王毅女士、王仁飞先生为公司第八届董事会董事候选人，提名冯晓女士、严建苗先生、吴清旺先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

    作为公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关提名第八届董事会董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，我们认为：上述董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。

    公司董事及独立董事候选人任职资格合法，均不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中不得担任公司董事及独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

    以上董事及独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    同意上述七名董事候选人（其中包括三名独立董事候选人）的提名，并将此议案提交公司股东大会审议。

    三、通策医疗投资股份有限公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于第八届董事会独立董事薪酬计划的议案》，拟定公司第八届董事会独立董事薪酬计划为每年人民币六万元/人。

    作为公司独立董事，我们认为：公司第八届董事会独立董事薪酬计划设定程序合法，薪酬标准合适，有助于独立董事更好地履行职责，不会影响独立董事的独立性，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：

    冯晓

    严建苗

    吴清旺

                                                     通策医疗投资股份有限公司

                                                         二�一八年一月十六日