国泰君安证券股份有限公司

              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                           关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易事宜及控股子公司购买资产暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易

    （一）关联交易概述

    公司拟以自有资金1,000万元收购井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）12.5%的股权（对应注册资本375万元）。同时，公司拟以自有资金5,000万元增资傲新华富，其中1,875万元进入注册资本，其余进入资本公积，增资后傲新华富注册资本变更为人民币4,875万元。上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有傲新华富80%的股权。

    根据公司及傲新华富2016年度财务情况，傲新华富系对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成公司的关联方，本次股权收购及增资构成关联交易。

    本次股权收购及增资不构成上市公司重大资产重组事项。

    （二）关联方介绍及关联关系

    企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：江西省井冈山市厦坪镇

    成立日期：2002年12月19日

    法定代表人：颜勇

    注册资本：1,000万元

    经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务

    股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。

    关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。本次股权收购及增资前，华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。

    （三）交易标的基本情况

    1、交易标的

    企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：江西省井冈山市厦坪镇

    成立日期：2014年01月26日

    法定代表人：颜勇

    注册资本：3,000万元

    主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售股东情况：公司持股55%、华富畜牧持股45%。

    傲新华富系公司控股子公司。截至目前，傲新华富的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、交易标的的主要财务数据

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下：单位：万元

     2017.10.31         2017年1-10月         2016.12.31           2016年度

 总资产   净资产  营业收入  净利润   总资产   净资产  营业收入  净利润

10,126.54  6,018.00  8,110.97   741.82   7,374.27  5,276.18  11,570.32  2,400.67

    （四）交易标的评估情况及交易定价原则

    根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司股东拟收购股权项目所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2017）第1294号），评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终评估结论，截至评估基准日2017年10月31日，采用收益法评估的傲新华富股东全部权益价值为人民币8,012.14万元。

    参考上述评估结果，经交易双方协商，交易双方同意以傲新华富全部权益价值8,000万元为本次交易的定价依据，交易双方确定本次收购傲新华富12.5%的股权（对应注册资本375万元）的交易价格为1,000万元，增资傲新华富5,000万元，其中1,875万元进入注册资本，其余进入资本公积。

    （五）关联交易的主要内容和履约安排

    1、增资扩股与出资到位：傲新华富本次新增注册资本1,875万元，由公司以货币形式出资5,000万元进行增资，认购傲新华富1,875万元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。傲新华富本次增资扩股完成后，注册资本由原3,000万元增加至4,875万元。华富畜牧同意放弃傲新华富本次增资的优先认购权。本次增资款由公司分三期出资到位。

    2、股权转让与支付期限：公司以1,000万元收购华富畜牧持有的傲新华富12.5%的股权（对应傲新华富注册资本375万元），收购傲新华富的股权转让款应以现金形式一次性向华富畜牧支付完毕。

    3、协议的生效：协议自各方签字盖章，且公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

    4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给交易标的公司和守约方造成的损失（包括直接损失、交易标的公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

    （六）关联交易的目的及对公司的影响

    本次股权收购及增资完成后，公司将持有傲新华富80%股权，有助于公司进一步改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。

    本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

    （七）需要特别说明的历史关联交易情况

    过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。

    根据2014年8月公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。

    二、控股子公司购买资产暨关联交易

    （一）关联交易概述

    公司控股子公司傲新华富拟与华富畜牧签订协议，拟以人民币4,996.49万元购买华富畜牧所属的总部及厦坪、高桥、石市口、吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施等资产。

    本次购买资产不构成上市公司重大资产重组事项。

    （二）关联方情况及关联关系

    本次资产购买的关联方为华富畜牧，与本核查意见中收购控股子公司部分股权并增资事项系同一关联方，相关情况请见本节“一、收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易/（二）关联方情况及关联关系”

    （三）购买方基本情况

    本交易购买方为傲新华富，系本核查意见中收购控股子公司部分股权并增资事项的交易标的，相关情况请见本节“一、收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易/（三）交易标的基本情况”

    （四）关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    （1）标的名称：华富畜牧所属的总部及厦坪、高桥、石市口、吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施。

    （2）标的权属状况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、交易标的评估情况及交易定价原则

    根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟资产收购涉及的建构筑物及设备等资产评估报告》（闽联合中和评报(2017)字第1293号），截至评估基准日2017年10月31日，交易标的的评估价值为4,996.49万元。参考上述评估结果，经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交易价格为人民币4,996.49万元。

    （五）关联交易的主要内容和履约安排

    1、资产转让与价款支付：根据公司与华富畜牧于2014年8月签订的《投资合作协议书》，并参考标的资产评估结果，公司受让华富畜牧固定资产及设施，受让价格为人民币4,996.49万元。公司分三期向华富畜牧支付资产转让款。

    2、协议的生效：协议自各方签字盖章，且公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

    3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失（包括直接损失、守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

    （六）关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次购买资产交易符合公司原有与华富畜牧的合作协议安排，资产购买完成后，有助于夯实傲新华富的资产实力，有助于公司进一步推动改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。本次关联交易完成后，有利于减少与华富畜牧的日常租赁关联交易。

    本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

    （七）需要特别说明的历史关联交易情况

    过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。

    根据2014年8月公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017年度确认的租赁费为552万元。本次购买资产关联交易完成后，将减少与华富畜牧日常租赁关联交易。

    三、公司关联交易的审批程序

    2018年1月12日，傲农生物第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》及《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事已进行事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，有助于公司进一步改善控股子公司傲新华富的经营情况和运营能力，符合公司整体利益和业务发展战略；

    2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响；

    3、上述关联交易均已经董事会审议批准，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规。

    保荐机构对傲农生物拟进行的上述关联交易无异议。

    （以下无正文）