北京金诚同达律师事务所

                           关于

        河北宣化工程机械股份有限公司

      二零一八年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

             金证法意2018字0112第0010号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦三期A座十层 100004

     电话：010-57068585       传真：010-65185057

                        北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                    河北宣化工程机械股份有限公司

           二零一八年第一次临时股东大会的法律意见书

                                              金证法意[2018]字0112第0010号

致：河北宣化工程机械股份有限公司

    受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣工2018年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    河北宣工2018年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第二十七次会议

决议召开，并于 2017年 12月 29日在《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知公告》（以下简称“《公告》”）。该《公告》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

    （三）现场会议召开时间、地点：

    本次股东大会于2018年1月15日下午2:30在河北省张家口市宣化区东升

路21号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开。

    （四）网络投票时间：

    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月15日

上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

    2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年1月14日15:00至2018年1月15日15:00期间的任意时间。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据《公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至2018年1月9日下午

收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表1人，代表股份数为

70,369,667股，占公司有表决权股份总数的10.78%。股东持有相关持股证明，授

权代表持有授权委托书。

    经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东0人，代表公司股份为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

    经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

    三、本次股东大会的提案

    根据《公告》，本次股东大会审议的议案为：

    1、关于将拟利用募集资金进行对外投资的议案提交2018年第一次临时股东

大会审议的议案。

    以上议案为普通议案，已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

    经审查，本次股东大会审议的事项与《公告》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

    （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；

    （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

    1、关于将拟利用募集资金进行对外投资的议案提交2018年第一次临时股东

大会审议的议案

    同意70,369,667股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对

0股；弃权0股。其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持表决权股

份总数的0%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会表决通过了上述议案。 经审查，本次股东大会的表决方式、

表决程序和表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司二�一八年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）                 经办律师：（签字）

负责人：（签字）

贺宝银：                                          董寒冰：

                                                   贺  维：

                                                        2018年1月15日