广发证券股份有限公司

                    关于梦百合家居科技股份有限公司

          使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对梦百合使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2055号”文核准，公司向社

会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币

15.41 元，共计募集资金 92,460.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为

86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及2016年年度股东大会决议，

公司首次公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

            募集资金投资项目          实际项目总投资        备案文号

                                          （万元）

    记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目          46,481.65  皋备32068220130062

            研发中心扩建项目                  4,865.27  皋备32068220130061

            营销网络建设项目                  5,320.00           -

              补充流动资金                   29,994.96           -

                  合计                       86,661.88           -

    2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次

会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换2016年10月31日以前预先已投入募投项目

自筹资金10,623.03万元。

    2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次

会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。截至目前，上述事项已到期，用于进行现金管理的募集资金已全部归还至募集资金专户存储。

    根据2017年10月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次

募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]8197号），截至2017年9月30日，

公司前次募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

            实际投资项目            募集前承诺   募集后承诺   实际投资金额

                                       投资金额     投资金额

   记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目      46,481.65     46,481.65       18,576.63

          研发中心扩建项目              4,866.27      4,866.27         558.82

          营销网络建设项目              5,320.00      5,320.00        4,067.25

        补充公司流动资金项目           30,000.00     30,000.00       29,994.96

                 合计                    86,666.92     86,666.92       53,197.66

    截至2017年9月30日，公司募集资金专户余额为189,280,336.55元，其中

未包括用于理财的150,000.000.00元。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十二次次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意梦百合本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）