中航电测仪器股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法

                               2018年1月

                     中航电测仪器股份有限公司

             限制性股票激励计划实施考核管理办法

      为保证中航电测仪器股份有限公司限制性股票激励计划顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立和优化公司的激励约束机制，激励公司中高层管理人员和核心骨干尽心尽职地开展工作，保证公司业绩提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

      一、考核目的

        进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。

      二、考核原则

      1、价值导向原则：管理者和员工的工作围绕公司整体目标开展，以创造价值为目的，强化工作成果导向的价值牵引。

      2、考核聚焦原则：考核的内容从关键目标着手，以达成实效为目的，不求面面俱到，强调突出工作重点。

      3、客观公正原则：在绩效考核内容和程序上强调客观公正，以考核标准和记录为依据，通过公正的程序对绩效表现做出合理评价。

      三、适用范围

      本办法适用于公司股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、董事会认为对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的技术、管理、营销和技能核心骨干，但不包括监事、独立董事及单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      四、考核责任机构

      1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

      2、公司规划发展部、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

      五、绩效考核指标及标准

      （一）公司层面业绩考核

      1、限制性股票授予时的业绩条件

      公司授予激励对象限制性股票前一会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于8.40%、营业收入增长率不低于12.50%、EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0，前两个指标值不低于同行业对标企业50分位值。

      2、限制性股票锁定期及解锁时的业绩条件

      限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

      首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核如下：

             可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.50%；

首次授予的  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于13.00%；

限制性股票  可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

第一解锁期  司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

             可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.70%；

首次授予的  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于14.00%；

限制性股票  可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

第二解锁期  司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

             可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；

首次授予的  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；

限制性股票  可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

第三解锁期  司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

        预留股份授予各年度业绩考核目标如下表所示：

             可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.70%；

预留部分限  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于14.00%；

制性股票第  可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

 一解锁期   司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

预留部分限  可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；

制性股票第  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；

 二解锁期   可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

             司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

             可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于9.00%；

预留部分限  可解锁日前一会计年度营业收入同比增长率不低于15.00%；

制性股票第  可解锁日前一会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公

 三解锁期   司下达的考核目标，且△EVA大于0；

             且前两个指标不低于同行业对标企业75分位值。

      （二）个人层面业绩考核要求

      1、授予时的绩效要求

      在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

      2、解锁时的绩效要求

      在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

     等级                  A             B             C             D

    当年解锁比例         100%          100%          60%           0%

    注：当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

      六、考核周期及方式

      绩效考核周期分为月度考核和年度考核。

        被考核人         考核周期                    考核内容

 高层管理者（包括董事、            公司盈利状况、经营增长状况、资产质量状况

         高管）            年度    等方面指标，综合评价企业财务会计报表所反

                                      映的经营状况

                             年度                    月度绩效汇总

          员工                                         能力评价

                             月度    对照绩效目标，考评核心职责的履职情况以及

                                                   重点工作的完成情况

     七、绩效考核流程

      1、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责组织公司年度的考核工作；

      2、被考核人所在的单位根据其年度绩效目标完成情况及能力提升情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果，由公司人力资源部将最终审议的结果报公司薪酬与考核委员会备案。

       八、考核结果管理

      各级绩效考核评委应在考核实施过程中遵守公平、公正原则，严格遵照本办法执行，避免出现人为原因造成评分不符合实际或其它有违公平、公正原则的现象。

      公司人力资源部和纪检监察审计部负责监督考核实施过程，一旦发现并查实存在不合规现象，公司将对责任人视情节进行处理。

      （一）考核结果反馈与申诉

      考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

      如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

      （二）考核结果归档

      1、考核结束后，公司人力资源部须保留绩效考核产生的所有考核记录；

      2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；

      3、绩效考核结果作为重要资料归档保存。

      九、附则

      本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起开始实施。