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           关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司

          2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件，以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，辽宁良友律师事务所（以下称“本所”）受沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派王欢、颜金超律师（以下称“本所律师”）出席 2018年1月12日召开的公司2018年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

     一、 本次会议的召集和召开程序

     本次会议由公司第三届董事会第五次会议于2017年12月28日

审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，并于

2018年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开地址：沈阳市沈河区青年北大街51号银河国际大厦1506室邮编：110013

Tel：024-22529906                                                Fax：024-22529908-888

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2018年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次

会议召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。

     经核查，本次会议于2018年1月12日下午13：30在辽宁省沈

阳市经济技术开发区开发大路27号沈阳远大智能工业集团股份有限

公司一楼会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本所律师认为，贵公司在本次大会召开十五日前刊登了会议通知，本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致；本次会议由公司董事闫凌宇先生主持。

     经本律师核查，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

     二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格

     现场出席本次会议的股东（含股东授权代表）共 2 名，代表有

表决权股份289,789,884股，占公司有表决权股份总数的30.5536%。

经核查，出席本次会议的股东（含股东授权代表）均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

地址：沈阳市沈河区青年北大街51号银河国际大厦1506室邮编：110013

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     列席本次会议的还有公司的部分董事，监事、高级管理人员。

根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。

     三、本次大会的网络投票

     1. 本次大会网络投票系统的提供

     根据公司会议通知，公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进行表决。在本次大会会议上，公司使用深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深证证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

     2. 网络投票股东的资格

     本次大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。

     3. 网络投票的表决

     本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次大会的表决票总数。

     经审核，参加网络投票的股东共计 5人，代表股份总数为

31,861,200股，占公司股份总数的3.3592％。网络投票股东资格由

深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为，本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性地址：沈阳市沈河区青年北大街51号银河国际大厦1506室邮编：110013

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文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     四、本次会议的表决程序、表决结果

    （一）根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项，本次股东大会审议了以下议案：

     1.《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》；

     2.《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》；

     3.《关于公司终止购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》。

    上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

    经本所律师审查，本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致，符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    （二）本次大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审查，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

     1.《关于补选公司第三届董事会董事候选人的议案》

     表决结果：同意 321,651,084 股，占出席会议所有股东所持股

份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的

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0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议

所有股东所持股份的0.0000％。

     2.《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》；

     该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易议案，出席本次会议的关联股东回避了对该议案表决。

     表决结果：同意55,226,524股，占出席会议所有股东所持股份

的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议

所有股东所持股份的0.0000％。

     3.《关于公司终止购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》。

     该项议案属于公司与控股股东或实际控制人之间的关联交易议案，出席本次会议的关联股东回避了对该议案表决。

     表决结果：同意55,226,524股，占出席会议所有股东所持股份

的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议

所有股东所持股份的0.0000％。

    （三）经本所律师审查，本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知地址：沈阳市沈河区青年北大街51号银河国际大厦1506室邮编：110013

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的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    （四）经本所律师审查，本次大会现场会议推举了股东代表、监事代表共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

     五、 结论意见

     本所律师认为，本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。

     本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行公告。

     以下无正文，为签字页。

     （此页无正文，为签字页）

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     此页无正文，为辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书签字页。辽宁良友律师事务所

                                                    经办律师：王欢、颜金超

                                      辽宁良友律师事务所负责人：阚雪飞

                                                        二零一八年一月十二日

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