证券代码：600731         证券简称：湖南海利         公告编号：2018－005

                     湖南海利化工股份有限公司

  关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和公司第一期员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，鉴于参加公司第一期员工持股计划的部分员工因个人原因未认购或未足额认购公司股份，公司拟对《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》进行修订，主要修订内容是将本次员工持股计划的参加对象总计由不超过 145 人调整为不超过 109人；同时调减员工持股计划份额（每份人民币10万元），本次员工持股计划份额由不超过500份调整为不超过382份。

    （二）关联关系说明

    因认购对象中包含公司部分董事、监事和高级管理人员与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

    （三）议案的表决情况

    2018年1月11日公司第八届二十次董事会会议审议通过了《湖南海利化工

股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行a股股票方式）（2018

年1月修订）及摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交

易的议案》、《关于与招证资管――同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产

管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事在相关议案审议时回避了表决；2018年1月11日公司第八届十三次监事会会议审议了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行A股股票方式）（2018年1月修订）及摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证资管――同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联监事在相关议案审议时回避了表决。

    二、关联方介绍

    湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划基本情况

    1、参加对象：本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的分、子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及其他员工。

     2、资金来源：本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

    3、员工持股计划股票来源：本次员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人招商证券资产管理有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管――同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

    4、存续期及锁定期：本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次

非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期，

后12个月为解锁期。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股

票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。5、员工持股计划的管理

    招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

    6、最近一年简要财务数据：

    招证资管――同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划系定向

资产管理产品，截至目前尚无财务报表。

    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人

民币1.00元。

    四、关联交易定价及原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）， 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若

本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    五、关联交易合同的主要内容

    公司与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管――同赢之湖南海利1

号员工持股计划定向资产管理计划〈股份认购协议之补充协议〉》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    六、关联交易目的及对公司影响

    公司通过本次非公开发行股票募集资金，有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力。在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长，调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

     七、独立董事意见

     （一）独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可说明

    1、由于员工持股计划的参与人为公司部分董事、监事、高级管理人员与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，其认购公司非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

    2、本次修订的原因为部分员工因离职、死亡或认购资金无法筹措到位已不再参与本次员工持股计划。本次修订符合员工持股计划对象的确定标准。

    3、经审核本次会议的相关议案以及股份认购协议之补充协议，我们认为上述交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未侵害公司及中小股东利益。

    4、根据会议安排，关联董事将对相关议案回避表决，审议程序符合关联交易的有关规定。我们同意公司对员工持股计划草案及其所涉认购协议进行补充修订，并将相关议案提交公司第八届二十次董事会会议审议。

     （二）独立董事发表的独立意见

    1、公司本次对第一期员工持股计划的修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。我们同意根据员工持股计划缴款的实际情况对本次员工持股计划认购对象、认购股份总数、认购总金额进行调整。

    2、公司关联董事在第八届二十次董事会会议审议相关事项时进行了回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

     特此公告。

                                              湖南海利化工股份有限公司董事会

                                                               2018年1月13日

    备查文件目录

    1、《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股

票方式）（2018年1月修订）》及摘要；

    2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届二十次董事会会议相关事项的独立意见及独立董事的事前认可说明；

    3、湖南海利化工股份有限公司第八届二十次董事会决议；

    4、湖南海利化工股份有限公司第八届十三次监事会决议。