证券代码：600731                                      证券简称：湖南海利

             湖南海利化工股份有限公司

          第一期员工持股计划（草案）

     （认购非公开发行A股股票方式）

                  （2018年 1月修订）

                                 摘要

                         二�一八年一月

                                    声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                 特别提示

    1、湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

    3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

    4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币3820万元。

    5、公司委托招商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

    6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行a股股票的方式持有上市公司股票。

    员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币

3820万元，认购股份不超过507.30万股。若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

    员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票

后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数

量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。

    7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议

决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每

股净资产。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

 8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定

期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

    资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上

市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至

资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公

司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

 解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

 10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均

已生效后方可实施。

 11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                    目录

声明......2

特别提示......3

释义...... 6

一、参与人的确定依据和范围......7

二、资金和股票来源......8

三、存续期、锁定期和禁止行为......9

四、管理模式及管理机构的选任......10

五、资产管理合同的主要内容......10

六、持有人会议召集及表决程序......11

七、管理委员会的选任及职责......14

八、公司融资时员工持股计划的参与方式......17

九、员工持股计划权益的处置办法......17

十、员工持股计划的变更和终止......18

十一、员工持股计划期满后的处置办法......19

十二、实行员工持股计划的程序......19

                                     释义

     除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

湖南海利、公司、本公司、上市指  湖南海利化工股份有限公司

公司

骨干员工持股计划、员工持股计指  湖南海利化工股份有限公司-第一期员工

划、本员工持股计划、本计划          持股计划

                                        湖南海利化工股份有限公司-第一期员工

员工持股计划（草案）            指  持股计划（草案）（认购非公开发行A股

                                        股票方式）

资产管理机构、资产管理人       指  招商证券资产管理有限公司

资产托管机构、托管人            指  本员工持股计划委托的资产托管机构招

                                        商证券资产管理有限公司

                                        本员工持股计划委托的资产管理机构设

资产管理计划                     指  立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工

                                        持股计划定向资产管理计划

本次发行、本次非公开发行       指  湖南海利化工股份有限公司2016年度非

                                        公开发行A股股票

                                        本员工持股计划通过资产管理计划认购

标的股票                          指  的湖南海利化工股份有限公司2016年度

                                        非公开发行A股股票

员工持股计划参加对象            指  公司董事（不含独立董事）、监事、高级

                                        管理人员，以及核心业务骨干员工

参与人                            指  认购员工持股计划份额的参加对象

持有人                            指  实际出资参与员工持股计划的参与人

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                            指  上海证券交易所

登记结算公司                     指  中国证券登记结算有限责任公司上海分

                                        公司

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                     指  《关于上市公司实施员工持股计划试点

                                        的指导意见》

《公司章程》                     指  《湖南海利化工股份有限公司章程》

元/万元/亿元                      指  人民币元/万元/亿元

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、参与人的确定依据和范围

（一）员工持股计划参与人确定的依据

    本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

    参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

    参加本员工持股计划的员工总人数为109人（视最终自愿参与情况来确定最

终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过382份，每份金额为10

万元，总金额不超过3820万元。

    参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计15人，其中董事3人、监事4人、高级管理人员8人，合计认购不超过210份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 54.97%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为94人，合计认购不超过172份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为44.88%。

    最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划参与人的核实

    公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

    本员工持股计划的资金总额不超过3820万元，总份额不超过382份，每份

金额为10万元，单个员工的认购金额起点为1份即10万元，认购总金额应为认

购金额起点的整数倍。

（二）员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。

    员工持股计划认购公司 2016年度非公开发行 A股股票金额不超过人民币

3820万元，认购股份不超过507.30万股。若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。

    本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票

后股本总额的 10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数

量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的

股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

（三）标的股票的价格

    上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三

次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于

定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近

一期每股净资产。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

三、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管

理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事

会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    公司应当在本员工持股计划届满前 6 个月公告到期资产管理计划持有的股

票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

    本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行A股股票的锁定期

为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

    资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行A股的股份，因公

司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

    本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前30日起至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

四、管理模式及管理机构的选任

    本员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

    在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。

五、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

    招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划。

（二）合同当事人

    资产委托人：湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）

    资产管理人：招商证券资产管理有限公司

    资产托管人：浦东发展银行股份有限公司长沙分行

（三）投资范围

    主要投资于湖南海利化工股份有限公司的股票，此外还可以投资于流动性良好的固定收益类资产，以上两种资产的投资比例均为0-100%。

（四）资产管理计划业务费用

    1、资产管理业务费用的种类：

    （1）管理人的管理费；

    （2）托管人的托管费；

    （3）委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

    （4）委托财产的证券交易费用；

    （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

    2、费用计提方法、计提标准和支付方式

    资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

    3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

六、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

    本员工持股计划持有人的权利如下：

    1、参加持有人会议；

    2、享有本员工持股计划的权益。

    本员工持股计划持有人的义务如下：

    1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

    2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

    持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

    1、选举和罢免管理委员会委员；

    2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

    3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

    5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

    1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

    2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

    （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

    （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形，导致管理委员会委员人数低于总数的2/3；

    （3）在本计划存续期内，公司进行配股等方式融资时，决定本计划是否参与及资金解决方案；

    （4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

    3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

    4、会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

    持有人会议表决程序如下：

    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

    2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

    3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；

    4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

    5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

七、管理委员会的选任及职责

（一）管理委员会的选任

    本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

    管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人，秘书长1人。管理委

员会委员由公司董事会提名，并由持有人会议选举产生，管理委员会选举采取等额选举的方法。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的名单应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

    管理委员会主任、秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    2、不得挪用员工持股计划资金；

    3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    4、不得违反公司制定的员工持股计划管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）管理委员会的职责

    1、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资产管理机构的对接工作；

    （5）管理员工持股计划利益分配；

    （6）决定延长或缩短员工持股计划存续期限；

    （7）员工持股计划份额继承登记；

    （8）在员工持股计划所持湖南海利股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；

    （9）持有人会议授权的其他职责。

    2、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日

前通知全体管理委员会委员。

    4、代表 50%以上份额的持有人、1/2 以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管

理委员会临时会议。

    5、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2日。

    6、管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议日期和地点；

    （2）会议期限；

    （3）事由及议题；

    （4）发出通知的日期。

    7、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    11、管理委员会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）管理委员会委员发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

    在本计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由资产管理机构和持有人大会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

    在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。

（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法1、丧失劳动能力

    持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

    2、退休

    持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

    3、死亡

    持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

    4、锁定期内发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按持有人认购员工持股计划时的成本与情形发生时其所持份额累计净值孰低原则，由管理委员会履行必要程序后决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工或另行处置。

    （1）持有人与公司或子公司终止劳动合同关系的（公司书面确认的属特殊情形除外）；

    （2）因违纪、违规、违法等给公司或子公司造成重大损失而被解除劳动合同的。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会和股东大会同意。

（二）员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

    3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

十一、员工持股计划期满后的处置办法

    本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有

本计划的份额分配剩余财产。

十二、实行员工持股计划的程序

    （一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

    （二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A

股股票的议案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

    （三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

    （五）《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案经

董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草

案）》、独立董事意见、监事会意见等。

    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    （七）公司将本次非公开发行A股股票及员工持股计划事宜报国有资产监

督管理部门批准。

    （八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次非公开发行A股股票的议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

    （九）本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决

条件均已生效后方可实施。

    （十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。湖南海利化工股份有限公司董事会

                                                               2018年1月13日