证券代码:000812  证券简称:陕西金叶  公告编号:2018-02号

          陕西金叶科教集团股份有限公司

 2018 年度六届董事局第一次临时会议决议

                                  公    告

      本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度六届董事局第一次临时会议于2018年1月5日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2018年1月11日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8 人。董事陈晖先生由于工作原因未能出席会议，委托董事梁培荣先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：

      一、《关于公司董事局换届的议案》

      公司第六届董事局任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事局提名委员会审核，本次董事局会议审议，同意提名袁汉源先生、李�Z先生、李国桥先生、王周户先生、刘书锦先生、张敬先生、王毓亮先生、赵天骄先生、熊汉城先生（简历附后）为公司第七届董事局董事候选人，其中王周户先生、刘书锦先生、张敬先生为公司第七届董事局独立董事候选人。经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

      新一届董事局由 9 人组成，任期三年，自2018年度第

一次临时股东大会选举通过之日起计算。

      根据有关规定，为确保董事局的正常运作，第六届董事局现任董事在新一届董事局产生前，将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生新一届董事局之日起，方自动卸任。

      独立董事意见:

      （一）本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

      （二）被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。

      （三）同意全部提名，并提交公司 2018 年度第一次临

时股东大会审议。

      同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

      该预案须经公司 2018 年度第一次临时股东大会审议批

准。

      详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于董事局换届选举的提示性公告》。

      二、《关于修订〈公司章程〉的议案》

      该议案须经公司 2018 年度第一次临时股东大会审议批

准。

      同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

      《

 修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告（加注下划线部分为修订内容）。

      三、《关于控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更的议案》

      经审议，同意公司与西北工业大学全资子公司西安西北工业大学资产经营管理有限公司签署《西北工业大学明德学院股权清算协议书》；同意以股权清算及增资的方式完成本次控股子公司明德学院股权结构的变更；同意西工大从明德学院撤回账面净值为 7,494,33 万元的无形资产；同意本公司基于审计和评估结果，以自有资金向西工大（资产公司）支付全部清算权益11,874.63万元；同意本公司以自有资金

向明德学院增资345.37万元。

      本次股权结构变更完成后，本公司累计对明德学院投资30,000万元，持有明德学院100%股权。

      独立董事意见：公司事前向独立董事提交了控股子公司明德学院股权结构变更的相关资料，独立董事进行了事前审查；本次股权结构变更是依据新修订的《民办教育促进法》及教育主管部门有关独立学院开展转设工作的相关政策要求，基于公司加强教育产业发展的需要，有利于促进明德学院及公司教育产业的发展，符合公司根本利益，未发现存在损害公司和全体股东利益的情形；本次股权结构变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；同意该股权结构变更事项。

      该议案须经公司 2018 年度第一次临时股东大会审议批

准。

      同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

      详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于控股子公司西北工业大学明德学院股权结构变更的进展公告》。

      四、《关于追加2017年度日常经营性关联交易额度的议

案》

      根据监管规定要求，作为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司新并购的昆明瑞丰印刷有限公司和云南中烟物资（集团）有限责任公司之间的交易属于关联交易，公司应当追加2017年度日常经营性关联交易额度。

      经审议，同意追加瑞丰印刷与云南中烟物资的关联交易额度合计6,475.24万元。本次追加后，公司2017年度日常经营性关联交易总额（预计）变更为36,975.24万元。

      该议案须经公司 2018 年度第一次临时股东大会审议批

准。

      独立董事意见：公司本次追加的2017年度日常经营性关联交易额度是因并购交易完成产生的追溯性交易事项，属正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；该项交易无关联董事，无需董事回避表决；同意将该议案提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

      同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

      详情请见公司于2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度日常经营性关联交易事项的提示性公告》。

    五、《关于召开公司 2018 年度第一次临时股东大会的议

案》

    经审议，同意公司于2018年1月29日召开公司2018年

度第一次临时股东大会。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    会议通知详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2018 年度第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

                                  陕西金叶科教集团股份有限公司

                                                  董事局

                                       二�一八年一月十二日

附件：

            第七届董事局董事、独立董事

                             候选人简历

董事候选人简历：

      袁汉源先生：1962年4月出生，广东省惠来县人，香港永久居民，硕士研究生学历。历任广州华南纺织有限公司销售部经理，汉华（香港）企业有限公司董事总经理，香港万裕发展有限公司董事总经理，本公司第三届董事会董事、第四届董事局主席、第五届董事局主席。现任香港万裕（集团）发展有限公司董事局主席兼总裁，中国万裕（集团）有限公司董事局主席，新加坡万裕（集团）发展有限公司董事长，美国万裕（集团）有限公司董事长，本公司第六届董事局主席、总裁，西北工业大学明德学院董事长，陕西金叶房地产开发有限责任公司执行董事，陕西金叶万润置业有限公司执行董事，陕西金叶印务有限公司执行董事,金叶万源教育产业投资有限公司执行董事。

      袁汉源先生是万裕文化产业有限公司（本公司第一大股东）的实际控制人，现任本公司董事局主席、总裁，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人通过资管计划持有本公司股份 14,260,174 股，通过万裕文化产业有限公司持有本公司股份 74,324,572 股，不存在不得提名为董事的情形；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

      李�Z先生：1963年9月出生，陕西岐山人，中共党员，

1987年7月参加工作，大学本科学历，西北大学EMBA结业，

经济师。1987年7月至9月在宝鸡卷烟厂实习。历任陕西省

烟草专卖局（公司）生产处、计划处科员，陕西省烟草专卖局（公司）综合计划处主任科员，陕西省烟草专卖局（公司）综合计划处副处长，陕西烟草贸易公司副经理，陕西林凯置业有限公司总经理，陕西金叶科教集团股份有限公司副总裁。现任陕西中烟投资管理有限公司总经理。

      李�Z先生现任陕西中烟投资管理有限公司总经理，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

      李国桥先生：1964年9月出生，四川乐山人，中共党员，

大专学历。1982年10月至1994年8月，在部队服役。历任

陕西省烟草专卖局（公司）机关后勤服务中心副主任，陕西省烟草专卖局（公司）驻北京办事处副主任、主任，陕西南湖物业管理有限责任公司总经理。现任陕西烟草投资管理有限公司总经理。

      李国桥先生现任陕西烟草投资管理有限公司总经理，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

      王毓亮先生：1961年 9 月出生，大专学历。历任香港

恒隆银行及远东银行、香港华基泰（集团）发展有限公司高级主任，香港陶比集团会计部主管，本公司第五届董事局董事。现任香港万裕（集团）发展有限公司助理总经理、万裕文化产业有限公司董事长、陕西万裕实业有限公司董事长、本公司第六届董事局董事。

      王毓亮先生现任本公司第六届董事局董事，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股票，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

      赵天骄先生：1977 年1月出生，澳洲国立大学管理学硕

士。历任深圳维莱信电子有限公司北京分公司销售经理、大区销售经理，中国万裕集团有限公司总裁秘书、董事局主席秘书，万裕文化产业有限公司董事会秘书，本公司第五届董事局秘书，陕西金叶印务有限公司副总经理。现任本公司第六届董事局董事，公司副总裁，陕西金叶房地产开发有限责任公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事，西北工业大学明德学院执行董事，金叶万源教育产业投资有限公司总经理。

      赵天骄先生现任本公司第六届董事局董事、副总裁，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人持有本公司股份200,051股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

      熊汉城先生：1964年10月生，大专学历，中共党员，历任广东省惠来县青山供销社会计主管、会计总管，汕头大通旅游发展公司财务部经理，中国万裕（集团）有限公司下属云南万裕民用摄影有限公司财务部副部长、部长，中国万裕（集团）有限公司财务部部长，万裕文化产业有限公司财务总监,陕西金叶印务有限公司财务总监。现任本公司财务总监，万裕文化产业有限公司董事，陕西金叶莘源信息科技有限公司执行董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事，陕西金叶万润置业有限公司监事，陕西金叶丝网印刷有限责任公司监事，金叶万源教育产业投资有限公司财务总监。

      熊汉城先生现任本公司财务总监，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人持有本公司股份400,000股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司董事的任职要求。

独立董事候选人简历：

      王周户先生：1960年6月出生，中共党员，教授，法学博士。历任西北政法学院行政法系副教授，西北政法学院法学三系教授、系主任，西北政法大学行政法学院院长。现任西北政法大学行政法学院教授，本公司第六届董事局独立董事，西南政法大学兼职教授和宪法学与行政法学专业博士生兼职导师，陕西省人民政府、陕西省教育厅和西安市、榆林市、咸阳市人民政府以及西安市雁塔区、长安区人民政府等单位法律顾问，陕西省应急办、西安市中级人民法院等单位专家咨询员。

      王周户先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东，及公司实际控制人之间不存在关联关系。截止目前，王周户先生未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司独立董事的任职要求。

      刘书锦先生：1969年1月出生，研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事、副总经理，太平洋证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任本公司第六届董事局独立董事，华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理。兼任深圳亚泰国际建设股份有限公司独立董事、深圳兆新能源股份有限公司独立董事、吉林成城集团股份有限公司独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司独立董事。

      刘书锦先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东，及公司实际控制人之间不存在关联关系。截止目前，刘书锦先生未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司独立董事的任职要求。

      张敬先生：男，1954年7月出生，中共党员，大学学历，

中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。历任云南省旅游局工作宣传处工作人员，云南省驻深圳办事处、云深有限公司总经理，深圳金碧酒店总经理，香港上市公司御泰中彩控股（证券代码：00555）驻中国首席代表，香港上市公司中彩网通控股（证券代码：08071）驻中国首席代表。现任中信文化传媒集团总经理，世纪英雄电影投资公司总经理，香港上市公司亚博科技控股（证券代码：08279）顾问。

      张敬先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东，及公司实际控制人之间不存在关联关系。截止目前，张敬先生未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等要求的任职资格，符合担任公司独立董事的任职要求。