广东万家乐股份有限公司衍生品投资管理制度

         （经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过）

                                 第一章 总则

     第一条 为规范广东万家乐股份有限公司（下称“公司”）及子

公司衍生品投资交易行为，防范衍生品投资交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

     第二条 制订本制度，主要是为配合和规范下属子公司因开展相

关业务而进行衍生品投资的行为。

     第三条 本制度所称衍生品投资是指场内场外交易、或者非交易

的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

     第四条 公司进行衍生品投资前，应当制定衍生品投资管理制度，

子公司经相应程序可以进行衍生品投资，本制度同样适用于子公司。

     第五条 公司进行衍生品投资前，应当评估衍生品的投资风险，

分析衍生品投资的可行性与必要性。

     第六条 公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确

  定衍生品投资业务的计量及核算方法。

         第七条 对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照深圳证券交

  易所的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。

                       第二章 衍生品投资业务组织构架

        第八条 各子公司在进行衍生品投资前，应成立衍生品投资领导

  小组，主管子公司的衍生品投资交易业务；合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

        第九条 各子公司的衍生品投资业务体系应包括：衍生品投资领

  导小组、衍生品投资交易小组、衍生品投资结算小组、衍生品投资监管小组（组织架构详见下图）。

                           衍生品投资领导小组

                                                        衍生品投资监管小组

       衍生品投资交易小组                                 衍生品投资结算小组

交易员                 档案管理员           资金调拨员         会计核算员          结算确认员

        第十条  各小组及人员的职能由各子公司衍生品投资领导小组

  制定。衍生品投资业务相关人员应当充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理及内控制度。

     第十一条  各子公司在不违反本公司《章程》及本制度的前提下，

可根据各自的实际情况制定相应的衍生品投资实施细则或操作流程。

                       第三章 衍生品投资审批程序

     第十二条 公司董事会应当在公司章程规定的对外投资权限内审

批衍生品交易事项，超过规定权限的衍生品交易事项应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。

     第十三条 对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍

生品交易，各子公司衍生品投资领导小组应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行。

     第十四条  对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的

衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。

     在发出股东大会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

     第十五条 对于公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当

提交股东大会审议后并予以公告。

     第十六条  公司子公司进行衍生品投资前，必须先征得公司董事

会同意，履行相关审批程序后方可进行。

                       第四章 风险管理及内控制度

     第十七条 公司及子公司开展的衍生品投资交易业务总体方案和

额度需遵循公司章程的相关规定。衍生品投资业务人员应在该限额下严格按照本制度的有关规定进行业务操作。

     第十八条 公司相关部门定期或不定期对各子公司进行衍生品投

资情况进行检查。

     第十九条 各子公司实行衍生品投资业务风险报告制度

     （一）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告衍生品投资结算小组及衍生品投资监督小组；

     （二）当市场价格发生异常波动影响到衍生品投资业务过程的正常进行时，交易员应立即报告公司衍生品投资领导小组。

     第二十条 风险处理程序

     （一）各子公司衍生品投资领导小组组长及时召集衍生品投资领导小组和有关人员参加会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对策；

     （二）明确公司衍生品投资交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施；

     （三）明确相关人员执行公司风险处理的决定。

     第二十一条 实行衍生品投资业务档案管理制度

    衍生品投资业务的交易原始资料、结算资料等业务档案至少保存5年，衍生品投资业务开户文件、授权文件等档案应至少保存10年。

     第二十二条 实行衍生品投资业务保密制度

    公司及子公司从事衍生品投资业务的相关人员不得擅自泄露本公司的衍生品投资业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司衍生品投资交易有关的信息。

                       第五章 会计政策及核算原则

     第二十三条 公司及子公司根据《企业会计准则第22号－金融工

具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号――公允价值计量》的规定，确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。

                              第六章 信息披露

     第二十四条 各子公司衍生品投资领导小组应跟踪衍生品公开市

场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会报告。当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，应立即通知股份公司董事会，董事会应以临时公告及时披露。

     第二十五条 公司应根据证券监督部门的规定，在定期报告中对

已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

                                第七章  附则

     第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

     第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

     第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

     第二十九条  授权董事长在具体操作过程中，根据实际情况制定

相关实施细则或操作流程。

                                          广东万家乐股份有限公司董事会

                                                 二0一八年一月十日