华泰联合证券有限责任公司

关于西王食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对西王食品拟使用募集资金置换先期投入事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证监会“证监许可[2017]1679号”文核准，同意公司非公开发行人民

币普通股不超过13,000万股，公司已于2018年1月实施完成。本次非公开发行

向8名特定投资者实际发行人民币普通股96,198,152股，每股发行价为人民币

17.36元，募集资金总额为人民币1,669,999,918.72元。扣除承销费、保荐费等发

行费用，募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元。天健会计师事务所（特殊

普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2018〕2-2号《验资报告》。

    根据《西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》披露的

非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

    本次非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000.00 万元（含 167,000.00

万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序       项目名称        项目投资总额     项目投资总额    募集资金拟投入金额

号                         （万美元）      （万人民币）        （万人民币）

        联合收购Kerr

1    InvestmentHolding         58,400.00  390,030.24（注1）    167,000.00（注2）

        Corp.80%股权

          合计                  58,400.00          390,030.24            167,000.00

    注1：根据《股权购买协议》的约定，收购Kerr80%股权的交易初始对价5.84亿美元，

按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即发行人第十一届董事

会第三十二次会议召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1 美元兑人民币

6.6786元）计算，项目投资总额为390,030.24万人民币。

    注2：根据公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署的《投资协议》，收购

方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比 75%，春华资

本出资占比25%；西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司Kerr80%

的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，春华资本

将间接持有Kerr20%的股权。因此，西王食品首次收购Kerr60%的股权的初始交易对价为

4.38亿美元，按照上述汇率计算，初始交易对价为292,522.68万元，其中公司拟非公开募集

167,000万人民币用于支付部分交易对价。

    如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

    本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。截至2018年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下：

                                                                       单位：万元

                 项目投资总额  截至2018年1月  募集资金拟投入

   项目名称                    10日自有资金已       金额         拟置换金额

                                   投入金额

联合收购Kerr

  Investment    263,522.67（注     263,522.67       165,016.87        165,016.87

   Holding          3）

Corp.80%股权

    注3：根据《股权收购协议》的约定，首次收购Kerr80%股权经调整后的价格为51,922.87

万美元。加拿大SPV2已于2016年10月31日、2017年2月7日分别支付50,343.72万美

元和1,579.15万美元，2016年10月31日、2017年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中

间价分别为1美元兑人民币6.7641元和6.8604元，因此上述收购价款合计人民币351,363.56

万元，其中公司承担部分为人民币263,522.67万元。

三、审议和专项意见说明

    （一）董事会审议情况

    2018年1月11日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于以非公

开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金 165,016.87 万元置换联合收购 Kerr Investment HoldingCorp.80%股权项目预先已投入的自筹资金。

    （二）监事会意见

    2018年1月11日，公司第十二届监事会第五次会议审议通过《关于以募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

    （三）独立董事意见

    根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。

    （四）注册会计师出具鉴证报告的情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月10日出具了《关于西王

食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号），对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了西王食品公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西王食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2018〕2-2号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                          李威                 吴灵犀

                                                     华泰联合证券有限责任公司

                                                                   年月日