山东华泰纸业股份有限公司

                 非公开发行股票申请文件反馈意见

一、重点问题

    1、根据申请文件，申请人造纸业务主要产品为新闻纸，近年来纸媒行业呈不断下滑趋势；申请人原有化工业务为氯碱盐化工，而申请人本次拟使用募集资金6.57亿元用于精细化工有机合成中间体及配套项目。

    请申请人：(1)说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（2）说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金的情况；（3）补充说明“精细化工有机合成中间体及配套项目”具体产能消化措施；（4）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础；（6）补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，新增化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。

    请保荐机构核查并发表意见。

    2、本次募集资金拟用2.73亿元补充流动资金。2016年末、2017年6月末

申请人银行理财金额分别为14,850万元和6,700万元，2017年6月末委托贷款

投资6,000万元。申请人2016年4月11日发起设立升泰融资租赁（天津）有限

公司并持股70%。申请人于2017年4月28日董事会决议通过了关于与控股股东

华泰集团合资设立财务公司的议案。

  请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性；（2）说明升泰融资租赁（天津）有限公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开承诺；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

    请保荐机构核查并发表意见。

    3、2014年9月15日，申请人因存在提前确认收入、通过关联公司为控股

股东倒贷提供短期资金拆借行为、部分大额资金往来未入账等情况被山东证监局出具警示函。2014年8月申请人就提前确认收入事项出具了会计差错更正说明，并对外公告。

    请申请人:（1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（3）结合前述事项说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    4、报告期各期，申请人化工板块销售收入分别为 102,884.95万元、

136,114.86万元、160,407.71万元和89,451.41万元。根据申请材料，申请人

关联销售前两大客户联成化工、英特罗斯化工均为化工类公司，报告期各期，前述两家公司关联销售合计分别为19,002.86万元、33,607.92万元、34,071.73万元和18,205.56万元。

    请申请人:（1）说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。

    请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。

    5、根据申请文件，申请人控股股东华泰集团另持有东营市联成化工有限公司（下称“联成化工”）100%股权，本次募投项目为“精细化工有机合成中间体及配套项目”。请申请人从联成化工的历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明联成化工与申请人本次募投项目之间是否存在同业竞争，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于避免同业竞争的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    6、根据申请文件，申请人控股股东华泰集团股份质押数量180,000,000股，

占华泰集团持股数量的43.25%，占公司总股本的15.42%。请申请人结合上述情

形，说明公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    7、控股股东华泰集团参与本次认购。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

    8、请申请人结合发行对象华泰集团的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    9、根据申请文件，本次募投项目用地180亩土地的招拍挂程序目前仍在办

理中。请申请人补充披露土地权证办理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    10、根据申请文件，报告期内申请人受到环保部门多次行政处罚，多次因环保问题被媒体报道。

    请申请人:（1）说明报告期内环保处罚的事由、影响及整改情况，是否造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，并请结合上述情形及处罚机关说明、处罚法规依据等，说明该等环保违法是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；（2）请申请人说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可。

    请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    二、一般问题

    1、报告期各期，申请人主营业务收入分别为893,892.47万元、898,652.44

万元、1,031,475.40万元和607,782.53万元，销售费用中的装卸费分别为754.46

万元、553.07万元、488.04万元和192.86万元。请申请人补充说明装卸费与销

售收入的匹配性。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。

    2、2014-2016年度申请人营业利润分别为-14,575.04万元、-13,605.15万

元和 15,946.86 万元，营业外收入中的政府补助分别为 18,647.07 万元、

19,925.15万元和9,999.62万元，其中，2016年计入当期非经常性损益的政府

补助仅为4,408.83万元。

    请申请人补充说明:（1）2014年及2015年营业利润亏损的原因；（2）公司

政府补助主要内容及2016年大幅下降的原因，说明未来政府补助的可持续性和

对申请人持续盈利能力的影响，（3）2016 年非经常性损益计算的准确性。请保

荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。

    3、根据申请文件，申请人存在多起未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼对后期业绩的影响，并说明这些诉讼是否对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

    4、根据申请文件，报告期内申请人多次被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。请申请人：（1）公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；（2）说明公司内控制度是否存在重大缺陷、信息披露制度是否健全且得到有效执行。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。