600593

大连圣亚旅游控股股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会

                 会议材料

                                                   第1页共10页

                  2018年第一次临时股东大会会议议题

    会议时间：2018年1月18日 14点 30分

    会议地点：大连世界博览广场会议室

    会议召集人：公司董事会

    出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止2018年1月12日交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；公司聘任的律师。

                                          会议议程

   第一项  宣布会议开始

   第二项  审议会议各项议案

                                                                         投票股东类型

 序号                             议案名称

                                                                            A股股东

   非累积投票议案

   1     审议《关于补选公司第六届董事会董事候选人的议案》             √

   2     审议《关于修改

 的议案》                               √

   3     审议《关于确认公司2017年度融资额度期限的议案》             √

   第三项  签署股东大会会议决议

   第四项  宣布会议结束

                                                                                 第2页共10页

            关于补选公司第六届董事会董事候选人的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届二十五次董事会审议通过了《关于补选公司第六届董事会董事候选人的议案》，同意推选于国红女士为公司第六届董事会董事候选人（简历后附）。

    公司董事会根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，认真审查于国红女士的相关个人资料， 经审查其具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。同意补选于国红女士为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。

                                       于国红女士简历

    于国红女士，1972年出生，中国国籍，硕士学历，1993年9月至1997年9月任

大连三宝实业总公司会计；1997年10月至2000年5月任香港火利集团大连分公司财

务主管；2000年5月至2006年4月任大连科宏集团财务总监；2006年4月至2007

年9月任德勤华永会计师事务所大连分所高级审计师；2007年9月至今历任大连星海

湾金融商务区投资管理股份有限公司总会计师，大连体育中心开发建设投资有限公司副总经理，大连安舒茨体育场馆管理有限公司董事长。2017年8月至今任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。2015年2月至2016年7月任公司第六届监事会监事，2016年8月至2017年12月任公司第六届监事会监事长。

    请各位股东及股东代表审议。

                                                                                 第3页共10页

         二�一八年一月十八日

                         第4页共10页

                          关于修改《公司章程》的议案

   尊敬的各位股东及股东代表：

       大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届二十五次董事会审议通过了《关于修改
 
  的议案》。 为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，根据中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）《股东建议函》所提出的相关建议和要求，公司结合实际情况积极采纳投服中心提出的合理化建议，拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订情况如下： 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第八十四条因董事会换届改选或其他原因 第八十四条因董事会换届改选或其他原 需更换、增补董事时，公司董事会及连续 因需更换、增补董事时，公司董事会及 180日以上单独或合并持有公司发行股份 单独或合并持有公司发行股份 3%以上 3%以上的股东，可提出董事候选人。 的股东，可提出非独立董事候选人，但 因监事会换届改选或其他原因需更换、增补 单个提名人所提名的非独立董事候选人 应由股东大会选举的监事时，监事会及连续 的人数不得多于该次拟选非独立董事的 180 日以上单独或合并持有公司发行股份 人数；公司董事会、监事会、单独或者 3%以上的股东，可提出监事候选人。 合并持有公司已发行股份 1％以上的股 每届董事会任职期间，改选（包括免职、增 东可以提出独立董事候选人，但单个提 补、更换等情形）的董事人数不得超过章程 名人所提名独立董事候选人的人数不得 规定的董事会人数的四分之一。但在此期 多于该次拟选独立董事的人数。 间，因董事辞职、依法不能再担任公司董事 因监事会换届改选或其他原因需更换、 的人数之和超过前述比例的情形除外。 增补应由股东大会选举的监事时，监事 第5页共10页 原公司章程条款 修订后公司章程条款 董事会换届、改选董事（包括免职、增补、 会及单独或合并持有公司发行股份 3% 更换等情形）时，单独或合并持有公司发行 以上的股东，可提出监事候选人，但单 股份 3%以上至 10%以下有提名权的股东 个提名人所提名监事候选人的人数不得 只能提名一名董事候选人；单独或合并持有 多于该次拟选非职工代表监事的人数。 公司发行股份 10%以上有提名权的股东提 名的董事候选人不得超过董事会人数的五 分之一。 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序 第八十五条 董事、监事提名的方式和程 如下： 序如下： （一）董事会、监事会的提名方式和程序： （一）董事会、监事会的提名方式和程 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 序：由董事会提出选任董事的候选人名 人数，由董事会提出选任董事的候选人名 单，经董事会审议通过后，由董事会向 单，经董事会审议通过后，由董事会向股东 股东大会提出董事侯选人并提交股东大 大会提出董事侯选人并提交股东大会选举； 会选举；由监事会提出非职工代表监事 由监事会提出非职工代表监事的候选人名 的候选人名单，经监事会审议通过后， 单，经监事会审议通过后，由监事会向股东 由监事会向股东大会提出由股东代表出 大会提出由股东代表出任的监事候选人名 任的监事候选人名单并提交股东大会审 单并提交股东大会审议。职工代表监事由公 议。职工代表监事由公司职工民主选举 司职工民主选举直接产生。 直接产生。 （二）股东的提名方式和程序：连续 180 （二）股东的提名方式和程序：股东向 日以上单独或合并持有公司发行股份3%以 董事会提出董事候选人或向监事会提出 上的股东向董事会提出董事候选人或向监 非职工代表监事候选人的，应自公司在 第6页共10页 原公司章程条款 修订后公司章程条款 事会提出非职工代表监事候选人的，应自公 上海证券交易所网站上公告董事会或监 司在上海证券交易所网站上公告董事会或 事会换届改选或其他原因需更换、增补 监事会换届改选或其他原因需更换、增补董 董事、监事事项之日起10日内，书面向 事、监事事项之日起10日内，书面向董事 董事会或监事会提出，并提供有关材料； 会或监事会提出，并提供有关材料；提名的 董事会、监事会应当将上述股东提出的 人数和条件必须符合法律和本章程的规定， 候选人提交股东大会审议。 董事会、监事会应当将上述股东提出的候选 （三）董事会、监事会、单独或者合并 人提交股东大会审议。 持有公司已发行股份 1％以上的股东在 （三）独立董事的提名和程序：董事会、监 提名独立董事候选人前应当征得被提名 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 人的同意，并应当充分了解被提名人职 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 业、学历、职称、详细的工作经历、全 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 部兼职等情况，并对其担任独立董事的 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 资格和独立性发表意见；被提名独立董 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 事候选人应当就其本人与公司之间不存 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 在任何影响其独立客观判断的关系发表 独立性发表意见；被提名人应当就其本人与 公开声明。在选举独立董事的股东大会 公司之间不存在任何影响其独立客观判断 召开前，公司董事会应当按照规定公布 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 上述内容。 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 第7页共10页 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二�一八年一月十八日 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第8页共10页 关于确认公司2017年度融资额度期限的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届二十一次董事会及2016年年度股东大会会议审议通过了《关于公 司2017年度融资额度的议案》，经审议，一致通过公司2017年度融资总额为 100,000 万元，以上融资将通过包括但不限于资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得。该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。 现因目前金融机构的融资监管趋严，根据公司实际融资过程中金融机构的要求，需进一步明确上述议案中融资额度期限的具体起止时间，以有利于实际操作。经公司第六届二十五次董事会审议通过《关于确认公司2017年度融资额度期限的议案》，现将该议案提请公司股东大会审议确认公司2017年度融资额度期限为：自2016年年度股东大会审议通过时起至2017年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度时止。该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二�一八年一月十八日 第9页共10页 第10页共10页